股票简称：上� Ｒ级ǚ� 股票代码：603131
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公开刊行A股可转换公司债券
召募说明书提要
（注册地址：上海市青浦区表青松公路7177号）
保荐机构（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
签署日期：2020 年7月16日
本公司整个董事、监事、高级治理人员吃嫉召募说明书及其提要不存在职何虚伪、误导性陈述或沉大遗漏，并保障所披露信息的真实、正确、齐全。
公司掌管人、主管管帐工作掌管人及管帐机构掌管人（管帐主管人员）保障召募说明书及其提要中财政管帐汇报真实、齐全。
证券监督治理机构及其他当部门门对本次刊行所作的任何决定，均不批注其对刊行人所刊行证券的价值或者投资人的收益作出内容性判断或者保障。任何与之相反的申明均属虚伪不实陈述。
凭据《证券法》的划定，证券依法刊行后，刊行人经营与收益的变动，由刊行人自行掌管，由此变动引致的投资风险，由投资者自行掌管。
本公司出格提醒投资者把稳下列沉大事项或风险成分，并当真阅读召募说明书有关章节。
凭据《上市公司证券刊行治理法子》第二十条：“公开刊行可转换公司债券，该当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司之表。”截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为12.34亿元，低于15.00亿元，因而公司本次公开刊行的可转债需提供担保，具体担保情况如下：
公司控股股东、现实节造人之一舒宏瑞为本次刊行的可转债的还本付息提供全额无前提不成撤销的连带责任保障担保，担保领域蕴含债券的本金及利钱、违约金、侵害赔偿金和实现债权的用度。
2019年10月8日，舒宏瑞签署了《关于为上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰竟蠥股可转换公司债券提供连带责任保障担保的函》，赞成为公司公开刊行不超过40,000.00万元（含40,000.00万元）可转债的还本付息提供全额无前提不成撤销的连带责任保障担保。
结合评级对本次可转债进行了评级，凭据结合评级出具的信誉评级汇报，公司主体信誉等级为“A+”，本次可转债信誉等级为“A+”。
在本次可转债存续期限内，结合评级将每年至少进行一次跟踪评级。若是由于公司表部经营环境、自身或评级尺度变动等成分，导致本次可转债的信誉评级级别变动，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生肯定影响。
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政谋划定如下：
“第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策：
1、利润分配的准则：公司充分器沉对投资者的合理投资回报，同时两全整个股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司归并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应维持陆续性和不变性，并对峙依照法定挨次分配利润和同股同权、同股同利的准则。
2、利润分配的大局：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红前提的，该当选取现金分红进行利润分配。选取股票股利进行利润分配的，该当拥有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理成分。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润领域，不得侵害公司持续经营能力。
3、公司能够进行中期现金分红。公司董事会能够凭据当期的盈利规模、现金流情况、发展阶段及资金需要情况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体前提和比例
（1）在公司昔时盈利且累计未分配利润为正数且保障公司可能持续经营和持久发展的前提下，如公司无沉大资金支出铺排，公司该当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于昔时实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会凭据公司年杜庄利情况和将来资金使用打算提出预案。
（2）在公司经营情况优良，且董事会以为公司每股收益、股票价值与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司能够在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，该当充分思考以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长快率相适应，并思考对将来债权融资成本的影响，以确保利润分配规划切合整个股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会该当综合思考所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有沉大资金支出铺排等成分，分辨下列情景，并依照《公司章程》划定的法式，提出差距化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无沉大资金支出铺排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
②公司发展阶段属成熟期且有沉大资金支出铺排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
③公司发展阶段属成持久且有沉大资金支出铺排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；
④公司发展阶段不易分辨但有沉大资金支出铺排的，能够依照前项划定处置。
（4）上述沉大资金支出事项是指以下任一情景：
①公司将来十二个月内拟对表投资、收购或采办资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20% ；
②昔时经营活动产生的现金流量净额为负 ；
③中国证监会或者上海证券买卖所划定的其他情景。
5、公司拟进行利润分配时，应依照以下决策法式和机造对利润分配规划进行钻研论证：
（1）在定期汇报颁布前，公司治理层、董事会该当在充分思考公司持续经营能力、保障正常出产经营及业务发展所需资金和器沉对投资者的合理投资回报的前提下，钻研论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，该当遵守我国有关司法、行政律例、部门规章和《公司章程》划定的利润分配政策。
（3）独立董事能够征集中幼股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配规划的决策和论证过程中，能够通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中幼股东进行沟通和互换，充分听取独立董事和中幼股东的定见和诉求，实时回答中幼股东关切的问题。
（5）公司在经营情况优良，并且董事会以为公司股票价值与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司整个股东整体利益时，能够在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配规划的审议法式如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经整个董事过半数赞成，且经二分之一以上独立董事赞成方为通过。独立董事该当对利润分配具体规划颁发独立定见。
（2）监事会该当对董事会拟定的利润分配具体规划进行审议，并经监事会整个监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配规划时，须经出席股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的规划的，须经出席股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整法式：公司凭据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和持久发展的必要，或者凭据表部经营环境产生沉大变动而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券买卖所的有关划定，有关调整利润分配政策议案由董事会凭据公司经营情况和中国证监会的有关划定拟定，经整个董事过半数赞成,且经二分之一以上独立董事赞成方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或调换颁发独立定见。
对《公司章程》划定的利润分配政策进行调整或调换的，该当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司该当提供网络大局的投票平台为股东参与股东大会提供方便。公司应以股东权利� ；の舫痰�，在有关利润分配政策调整或调换的提案中具体论证和注明原因。股东大会在审议《公司章程》划定的利润分配政策的调整或调换事项时，该当经出席股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的执行
（1）公司该当严格依照证券监管部门的有关划定，在定期汇报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，注明是否切合《公司章程》的划定或者股东大会决定的要求，公司对现金分红政策进行调整或调换的，还该当具体注明调整或调换的前提和法式是否合规和通明。
（2）公司昔时盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司该当在审议通过年度汇报的董事会布告中具体披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需要等成分，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的注明 ；
②留存未分配利润简直切用处以及预计收益情况 ；
③董事会会议的审议和表决情况 ；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性颁发的独立定见。
公司董事长、独立董事和总经理、财政掌管人等高级治理人员该当在年度汇报披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩颁布会中就现金分红规划有关事宜予以沉点注明。如未召开业绩颁布会的，该当通过现场、网络或其他有效方式召开注明会，就有关事项与媒体、股东出格是持有上市公司股份的机构投资者、中幼股东进行沟通和互换，实时回答媒体和股东关切的问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司该当扣减该股东分配的现金盈利，以偿还其占用的资金。
10、股东分红回报规划的造订周期和调整机造
（1）公司应以三年为一个周期，造订股东回报规划，公司该当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分思考公司所面对各项成分，以及股东（出格是中幼股东）、独立董事和监事的定见，确定是否需对公司利润分配政策及将来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、天然灾害等不成抗力，或者公司表部经营环境产生沉大变动并对公司出产经营造成沉大影响，或公司自身经营情况产生较大变动，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司能够凭据本条确定的利润分配根基准则，沉新造订股东回报规划。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2017年、2018年和2019年的利润分配情况如下：
单元：万元
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分红年度 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
现金分红金额（含税） |
3,179.74 |
2,271.24 |
2,200.00 |
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归属于上市公司股东的净利润 |
9,522.95 |
7,422.98 |
6,844.02 |
|
归属于上市公司股东的可分配利润 |
9,522.95 |
7,422.98 |
6,844.02 |
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最近三年累计现金分配计算 |
7,650.98 |
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最近三年年均可分配利润 |
7,929.98 |
||
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最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 |
96.48% |
||
刊行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,650.98万元，占最近三年实现的年均可分配利润7,929.98万元的96.48%。
（三）未分配利润的使用情况
为维持公司的可持续发展，公司积年滚存的未分配利润重要用于与主交易务有关的支出，持续投入公司出产经营，蕴含用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（四）本次刊行前利润分配政策
截至2019岁暮，公司未分配利润为35,697.36万元。凭据公司2019年第四次一时股东大会决定，因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的本公司股票享有与原股票一致的权利，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有通常股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参加当期股利分配，享有一致权利。
本公司提请投资者仔细阅读本召募说明书“风险成分”全文，并出格把稳以下风险：
（一）经营风险
1、海表市场的风险
汇报期内，公司表销收入占主交易务收入比例较高，经过多年的海表市场拓展，公司与欧洲、大洋洲、美洲、亚洲等多家客户成立了不变的合作关系。但若是公司在产品质量节造、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需要，或者公司重要出口国或地域市场出现大幅度颠簸，出口市场地点国度或地域的政治、经济局势、业务政策等产生沉大变动以及这些国度、地域与我国政治、表交、经济合作关系产生变动，均会对公司的经营造成不利影响。
汇报期内，公司销售收入部门来自美国。若是中美业务摩擦进一步加剧，美国客户削减订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等，将导致公司来自美国地域的表销收入和盈利水平降落，进而对公司经交易绩造成不利影响。
2、新型冠状病毒肺炎疫情风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，我国各地2020年春节假期后均采取了延期复工的措施，对公司出产经营造成了肯定水平的不利影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国国内疫情目前得到有效节造，各地复产复工情况优良，国内疫情景势已有效缓解，对公司出产经营的不利影响在逐步解除。随着新型冠状病毒肺炎疫情在全球的舒展，海表市场受疫情影响面对需要降落的风险，这对公司境表销售将产生肯定的不利影响，具体影响幅度取决于全球发作疫情的国度是否可能对疫情进行有效的防控。此表，本次疫情可能导致的宏观经济颠簸，也可能为公司经营带来肯定的风险。
3、尚未获得房屋所有权的风险
子公司河北诚航已获得固国用（2013）第040085号《地皮使用权证》，并已在该块地皮上建设实现出产厂房和办公用房，但尚未获得房屋所有权证。河北诚航该处房产已按有关划定解决实现建设项目登记、环评手续，获得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和构筑工程施工许可证，并实现规划验收。目前河北诚航已经在积极和有关部门协调整决有关房屋所有权证。如上述房产未能顺利获得有关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。此表，在解决过程中可能存在被有关当部门门处罚的情景。
（二）财政风险
1、原资料价值颠簸风险
2、商誉减值风险
汇报期各期末，公司商誉账面价值别离为1,846.31万元、26,434.13万元和25,605.15万元。公司商誉为非统一节造下收购燊星机械人、璈宇机电、航天华宇形成。公司礼聘北京中企华资产评估有限责任公司对截至2019年12月31日航天华宇、燊星机械人、璈宇机电商誉有关资产组的可收回金额进行评估，评估了局显示收购航天华宇、璈宇机电形成的商誉未产生减值，收购燊星机械人形成的商誉产生减值，累计减值金额为1,020.51万元。将来若燊星机械人、璈宇机电、航天华宇出现利润下滑、经营情况恶化等情况，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司业绩造成沉大不利影响。
3、汇率颠簸风险
汇报期内，公司表销收入占主交易务收入的比沉较高，对于表销业务，公司采取的重要结算钱币为美元。将来若人民币汇率产生较大颠簸，将对公司经交易绩产生肯定影响。
（三）业绩赔偿承诺执行的违约风险
（四）召募资金投资项主张风险
1、召募资金投资项目执行风险
2、召募资金投资项目效益不能达到预期的风险
3、新增大量资产折旧摊销风险
本次刊行召募资金拟用于精密数控激光切割设备扩产项目、航天设备造作基地一期建设项目和补充流动资金，其中精密数控激光切割设备扩产项目和航天设备造作基地一期建设项目投资金额计算37,939.52万元，项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增长，年折旧摊销用度也将增长，若是项目效益不能充分阐扬，可能会影响公司整体经济效益。
（五）与本次可转债有关的风险
1、违约风险
本次刊行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利钱，若是在可转债存续期出现对公司经营治理和偿债能力有沉大负面影响的事务，将有可能影响到债券利钱和本金的兑付。
2、可转债价值颠簸甚至低于面值的风险
可转债在上市买卖、转股等过程中，可转债的价值可能会出现异常颠簸或与其投资价值严沉偏离的景象，从而可能使投资者遭逢损失。为此，公司提醒投资者必须充分意识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与通常的公司债券分歧，可转债持有者有权势在转股期内依照事先约定的价值将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权势，无数情况下可转债的刊行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的买卖价值也受到公司股价颠簸的影响。公司可转债的转股价值为事先约定的价值，不随着市场股价的颠簸而颠簸，有可能公司可转债的转股价值会高于公司股票的市场价值。因而，若是公司股票的买卖价值出现不利颠簸，同时可转债自身的利率较低，公司可转债买卖价值也会随之出现颠簸并甚至有可能低于面值。
3、刊行可转债到期不能转股的风险
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
5、公司行使有前提赎回条款标风险
6、转股价值是否向下建改以及建改幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债刊行规划划定：“当公司A股股票在肆意陆续三十个买卖日中有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价值的85%时，公司董事会有权提出转股价值向下建改规划并提交公司股东大会审议表决。上述规划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可执行。”公司董事会将在本次可转债触及向下建改前提时，结合其时的市场情况等成分，分析并决定是否向股东大会提交转股价值向下建改规划，公司董事会并不用然向股东大会提出转股价值向下建改规划。因而，将来在可转债达到转股价值向下建改前提时，本次可转债的投资者可能面对公司董事会不实时提出或不提出转股价值向下建改议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价值向下建改条款，在可转债存续期间，当公司股票价值达到肯定前提时，经股东大会核准后，公司可申请向下建改转股价值。但由于转股价值向下建改可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生肯定的潜在摊薄作用，可能存在转股价值向下建改议案未能通过股东大会核准的风险。同时，在满足转股价向下建改前提的情况下，刊行人董事会有权提出转股价向下建改的幅度，股东大会有权审议决定转股价值向下建改的幅度。因而，转股价值向下建改的幅度存在不确定性。
7、信誉评级变动的风险
结合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信誉等级为“A+”。在本次债券存续期限内，结合评级将持续关注公司的有关情况，出具跟踪评级汇报。若是由于公司表部经营环境、自身或评级尺度等成分变动，从而导致本次债券的信誉评级级别产生不利变动，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生肯定影响。
目 录
三、沉组时假造的沉组前仿照利润表和仿照报表的假造基础... 51
三、本次召募资金的使用对公司经营治理和财政情况的影响... 76
第一节 释义
本召募说明书提要中，除非文意还有所指，下列简称拥有如下寓意：
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上� Ｒ级ǚⅰ⒖腥恕⒐尽⒈竟� |
指 |
上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
|
斯宇投资 |
指 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
|
壹定发销售 |
指 |
上� Ｒ级ǚ⒌绾富塾邢薰� |
|
苏州壹定发 |
指 |
壹定发智能科技（苏州）有限公司 |
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燊星机械人 |
指 |
上海燊星机械人科技有限公司 |
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航天华宇 |
指 |
北京航天华宇科技有限公司 |
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河北诚航 |
指 |
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南昌诚航 |
指 |
南昌诚航工业有限公司 |
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璈宇机电 |
指 |
上海璈宇机电科技有限公司 |
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幼蓝经投公司 |
指 |
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
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中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督治理委员会 |
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上交所 |
指 |
上海证券买卖所 |
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《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
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《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
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本次刊行 |
指 |
上� Ｒ级ǚ⒈敬喂蠥股可转换公司债券 |
|
本召募说明书 |
指 |
《上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰竟蠥股可转换公司债券召募说明书》 |
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元、万元 |
指 |
人民币元、万元 |
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汇报期 |
指 |
2017年、2018年及2019年 |
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保荐机构、主承销商、中信建投证券 |
指 |
中信建投证券股份有限公司 |
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立信管帐师、管帐师 |
指 |
立信管帐师事务所（特殊通常合资） |
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锦天城律师、律师 |
指 |
上海市锦天城律师事务所 |
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结合评级 |
指 |
结合信誉评级有限公司 |
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弧焊 |
指 |
在两电极间的气体介质中强烈而悠久的放电景象称之为电弧。利用电弧放电时产生的高温溶解焊条和焊件，使两块分离的金属熔合在一路的工作道理称为弧焊。 |
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飞行器 |
指 |
飞行器是在大气层内或大气层表空间飞行的器械。飞行器分为3类：航空器、航天器、火箭和导弹。 |
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气动表形 |
指 |
在气体介质中活动的物体，为削减活动阻力，而选取的适合在该介质中活动的表形。 |
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结构件 |
指 |
结构件是组成飞行器骨架和气动表形的重要组成部门。 |
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直属件 |
指 |
直属件指飞行器内部衔接各个设备，并将其固定在飞行器内部的沉要零件，由于各类飞行器的设备布局地位各不一样，机械接口各别，因而直属件种类繁多，状态各别，出产加工的精密性和正确性将直接影响飞行器的总装工作。 |
本召募说明书提要中部门计算数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差距，这些差距是由四舍五入造成，而非数据谬误。
第二节 本次刊行概况
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公司名称 |
上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
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英文名称 |
SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. |
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法定代表人 |
舒宏瑞 |
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注册本钱 |
317,974,252元 |
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注册地址 |
上海市青浦区表青松公路7177号 |
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上市地 |
上海证券买卖所 |
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股票代码 |
603131.SH |
（一）核准情况
本次刊行已经公司2019年10月8日召开的第三届董事会第十六次会议、2019年12月13日召开的2019年第四次一时股东大会审议通过。
本次刊行已经中国证监会2020年5月25日出具的《关于核准上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰竟锌勺还菊呐础罚ㄖぜ嘈砜蒣2020]983号）核准。
（二）本次刊行根基条款
1、刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及将来转换的A股股票将在上海证券买卖所上市。
2、刊行规模
本次刊行可转债总额为人民币40,000.00万元，刊行数量为400万张。
3、票面金额和刊行价值
本次刊行的可转债每张面值100元人民币，按面值刊行。
4、债券期限
本次刊行的可转债期限为刊行之日起6年。
5、债券利率
本次刊行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。
6、还本付息的期限和方式
本次刊行的可转债选取每年付息一次的付息方式，到期送还本金和最后一年利钱。
（1）年利钱推算
计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利钱。
年利钱的推算公式为：I=B×i
I：指年利钱额 ；
B：指本次刊行的可转债持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ；
i：指可转债昔时票面利率。
（2）付息方式
①本次刊行的可转债选取每年付息一次的付息方式，计息肇始日为可转债刊行首日。
②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个买卖日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内支付昔时利钱。在付息债权登记日前（蕴含付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以来计息年度的利钱。
④可转债持有人所获得利钱收入的应酬税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债刊行实现之日满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止。
8、转股价值简直定及其调整
（1）初始转股价值简直定凭据
本次刊行可转债的初始转股价值为21.32元/股，不低于召募说明书布告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的情景，则对换整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价值推算）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价。
前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量 ；前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量。
（2）转股价值的调整方式及推算公式
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不蕴含因本次刊行的可转债转股而增长的股本）使公司股份产生变动时，将按下述公式进行转股价值的调整（保留幼数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） ；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D ；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权利变动情况时，将顺次进行转股价值调整，并在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披录体上登载董事会决定布告，并于布告中载明转股价值调全日、调整法子及暂停转股时期（如需）。当转股价值调全日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价值执行。
当公司可能产生股份回购、归并、分立或任何其他情景使公司股份类别、数量和/或股东权利产生变动从而可能影响本次刊行的可转债持有人的债权势益或转股衍生权利时，公司将视具体情况依照平正、公正、公允的准则以及充分� ；け敬慰械目勺钟腥巳ɡ淖荚虻髡杉壑�。有关转股价值调整内容及操作法子将凭据届时国度有关司法律规及证券监管部门的有关划定来造订。
9、转股价值向下建改条款
（1）建改权限与建改幅度
在本次刊行的可转债存续期间，当公司A股股票在肆意陆续三十个买卖日中有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价值的85%时，公司董事会有权提出转股价值向下建改规划并提交公司股东大会审议表决。
上述规划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可执行。股东大会进行表决时，持有本次刊行的可转债的股东该当回避。建改后的转股价值应不低于前述的股东大会召开日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价和前一个买卖日公司A股股票买卖均价。
若在前述三十个买卖日内产生过转股价值调整的情景，则在转股价值调全日前的买卖日按调整前的转股价值和收盘价推算，在转股价值调全日及之后的买卖日按调整后的转股价值和收盘价推算。
（2）建改法式
如公司决定向下建改转股价值，公司将在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披录体上登载有关布告，布告建改幅度和暂停转股期间蹬仔关信息。从转股价值建改日起，起头复原转股申请并执行建改后的转股价值。若转股价值建改日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按建改后的转股价值执行。
10、转股股数确定方式
本次刊行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的推算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ；P为申请转股当日有效的转股价值。
转股时不及转换为一股的可转债余额，公司将依照上海证券买卖所等部门的有关划定，在可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利钱（当期应计利钱的推算方式拜见第十一条赎回条款标有关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次刊行的可转债期满后五个买卖日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利钱）赎回全数未转股的可转换公司债券。
（2）有前提赎回条款
在本次刊行的可转债转股期内，若是公司A股股票陆续三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价不低于当期转股价值的130%（含130%），或本次刊行的可转债未转股余额不及人民币3,000万元时，公司有权依照债券面值加当期应计利钱的价值赎回全数或部门未转股的可转债。
当期应计利钱的推算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利钱 ；
B：指本次刊行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ；
i：指可转债昔时票面利率 ；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个买卖日内产生过转股价值调整的情景，则在调整前的买卖日按调整前的转股价值和收盘价推算，在调整后的买卖日按调整后的转股价值和收盘价推算。
12、回售条款
（1）有前提回售条款
在本次刊行的可转换公司债券最后两个计息年度，若是公司股票在职何陆续三十个买卖日的收盘价值低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按面值加受骗期应计利钱的价值回售给公司。若在上述买卖日内产生过转股价值因产生送红股、转增股本、增发新股（不蕴含因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情景，则在调整前的买卖日按调整前的转股价值和收盘价值推算，在调整后的买卖日按调整后的转股价值和收盘价值推算。若是出现转股价值向下建改的情况，则上述“陆续三十个买卖日”须从转股价值调整之后的第一个买卖日起沉新推算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售前提初次满足后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次满足回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时布告的回售申报期内申报并执行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能屡次行使部门回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项主张执行情况与公司在召募说明书中的承诺情况相比出现沉大变动，且该变动被中国证监会认定为扭转召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权势�？勺还菊钟腥擞腥ń涑钟械目勺还菊虿棵虐凑嬷导邮芷谟评ǖ逼谟评耐扑惴绞桨菁谑惶跏昊靥蹩畋暧泄啬谌荩┘壑祷厥鄹�。持有人在附加回售前提满足后，能够在公司布告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不执行回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年杜仔关股利的归属
因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的本公司股票享有与原股票一致的权利，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有通常股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参加当期股利分配，享有一致权利。
14、刊行方式及刊行对象
刊行方式：本次刊行的壹定发转债向刊行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东烧毁优先配售部门）通过上交所买卖系统网上向社会公家投资者刊行，认购金额不及40,000万元的部门由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）凭据现实资金到账情况确定最终配售了局和包销金额，当包销比例超过本次刊行总额的30%时，刊行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取遏制刊行措施，并实时向中国证监会汇报，若是遏制刊行，布告遏制刊行原因，择机沉启刊行。
刊行对象：（1）向公司原股东优先配售：本次刊行布告颁布的股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东 ；（2）网上刊行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公家投资者，蕴含：天然人、法人、证券投资基金以及切合司法律规划定的其他投资者（司法律规不容采办者之表） ；（3）本次刊行的承销团成员的自营账户不得参加网上申购。
15、向原A股股东配售的铺排
本次刊行的可转债赐与原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的壹定发转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有上� Ｒ级ǚ⒌墓煞菔堪疵抗膳涫�1.257元面值可转债的比例推算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单元，即每股配售0.001257手可转债。原A股股东优先配售之表的余额和原A股股东烧毁优先配售后的部门选取网下对机构投资者发售和通过上海证券买卖所买卖系统网上定价刊行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列情景之一的，公司董事会应倒刭集债券持有人会议：
（1）公司拟调换《可转债召募说明书》的约定 ；
（2）公司未能定期支付可转债本息 ；
（3）公司产生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部门限度性股票导致的减资之表）、归并、分立、遣散或者申请破产 ；
（4）保障人（如有）或担保物（如有）产生沉大变动 ；
（5）拟批改可转换公司债券持有人会议规定 ；
（6）产生其他对债券持有人权利有沉大内容影响的事项 ；
（7）凭据司法、行政律例、中国证券监督治理委员会、上海证券买卖所及债券持有人会议规定的划定，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构某人士能够提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议 ；
②单独或计算持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议 ；
③司法、行政律例、中国证监会划定的其他机构某人士。
17、本次召募资金用处
本次刊行可转债召募资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除刊行用度后，将用于以下项目：
单元：万元
|
序号 |
项目名称 |
投资总额 |
以召募资金投入 |
|
1 |
精密数控激光切割设备扩产项目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
|
2 |
航天设备造作基地一期建设项目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
|
3 |
补充流动资金项目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
|
计算 |
49,939.52 |
40,000.00 |
|
若本次刊行扣除刊行用度后的现实召募资金少于上述项目召募资金拟投入总额，不及部门由公司自筹解决。在本次刊行召募资金到位之前，公司将凭据召募资金投资项目进度的现实情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位后依照有关律例划定的法式予以置换。
（三）预计召募资金量和召募资金专项存储账户
1、预计召募资金量
本次可转债的预计召募资金为40,000.00万元。
2、召募资金专项存储账户
公司已经造订《召募资金使用治理法子》。本次刊行的召募资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）债券评级及担保情况
公司礼聘结合评级为本次刊行的可转债进行信誉评级，凭据结合评级出具的信誉评级汇报，公司主体信誉等级为“A+”，本次可转债信誉等级为“A+”。该级别反映了刊行人偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
公司控股股东、现实节造人之一舒宏瑞为本次刊行的可转换公司债券的还本付息提供全额无前提不成撤销的连带责任保障担保，担保领域蕴含债券的本金及利钱、违约金、侵害赔偿金和实现债权的用度。
（五）债券持有人会议有关事项
1、债券持有人的权势和使命
（1）可转债债券持有人的权势
①遵循其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利钱 ；
②遵循司法、行政律例等有关划定参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权 ；
③凭据约定前提将所持有的本次可转债转为公司股份 ；
④凭据约定的前提行使回售权 ；
⑤遵循司法、行政律例及公司章程的划定让渡、赠与或质押其所持有的本次可转债 ；
⑥遵循司法、公司章程的划定获得有关信息 ；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息 ；
⑧司法、行政律例及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权势。
（2）可转债债券持有人的使命
①遵守公司刊行本次可转债条款标有关划定 ；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金 ；
③遵守债券持有人会议形成的有效决定 ；
④除司法、律例划定及《可转债召募说明书》约定之表，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利钱 ；
⑤司法、行政律例及公司章程划定该当由本次可转债持有人承担的其他使命。
2、债券持有人会议的权限领域
债券持有人会议的权限领域如下：
（1）当公司提出调换《可转债召募说明书》约定的规划时，对是否赞成公司的建议做出决定，但债券持有人会议不得做出决定赞成公司不支付本次可转债本息、调换本次可转债利率和期限、取缔《可转债召募说明书》中的赎回或回售条款等 ；
（2）当公司未能定期支付本次可转债本息时，对是否赞成有关解决规划做出决定，对是否通过诉讼等法式强造公司偿还债券本息做出决定，对是否参加公司的整顿、和解、沉组或者破产的司法法式做出决定 ；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资之表）、归并、分立、被收受、歇业、遣散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权势规划做出决定 ；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）产生沉大不利变动时，对行使债券持有人依法享有权势的规划作出决定 ；
（5）当产生对债券持有人权利有沉大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权势的规划做出决定 ；
（6）在司律例定许可的领域内对本规定的批改做出决定 ；
（7）司法、行政律例和规范性文件划定该当由债券持有人会议做出决定的其他情景。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会掌管召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议� ；嵋橥ㄖυ诨嵋檎倏�15日前向整个债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转债存续期间内，出现下列情景之一的，公司董事会应倒刭集债券持有人会议：
①公司拟调换《可转债召募说明书》的约定 ；
②公司未能定期支付本次可转债本息 ；
③公司产生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部门限度性股票导致的减资之表）、归并、分立、遣散或者申请破产 ；
④保障人（如有）或担保物（如有）产生沉大变动 ；
⑤拟批改《上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究勺还菊钟腥嘶嵋楣娑ā罚ㄒ韵录虺�“本规定”） ；
⑥产生其他对债券持有人权利有沉大内容影响的事项 ；
⑦凭据司法、行政律例、中国证券监督治理委员会、上海证券买卖所及本规定的划定，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构某人士能够提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议 ；
②单独或计算持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议 ；
③司法、行政律例、中国证监会划定的其他机构某人士。
（3）上述第（2）项划定的事项产生之日起15日内，如公司董事会未能按本规定划定推广其职责，单独或计算持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以布告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不成抗力，不得调换债券持有人会议召开功夫或取缔会议，也不得调换会议通知中列明的议案 ；因不成抗力确需调换债券持有人会议召开功夫、取缔会议或调换会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个买卖日内以布告的方式通知整个债券持有人并注明原因，但不得因而而调换债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在登载会议通知的统一指定媒体上布告。债券持有人会议通知发出后，若是召开债券持有人会议的拟决定事项解除的，召集人能够布告方式取缔该次债券持有人会议并注明原因。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上布告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应蕴含以下内容：
①会议召开的功夫、地址、召集人及表决方式 ；
②提交会议审议的事项 ；
③以显著的文字注明：整个债券持有人均有权出席债券持有人会议，并能够委托代理人出席会议和参与表决 ；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日 ；
⑤出席会议者必须筹备的文件和必须推广的手续，蕴含但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书 ；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码 ；
⑦召集人必要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或合用司律例定的其他机构托管名册上登记的未偿还债券的本次可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（7）召开债券持有人现场会议的地址准则上应在刊行人住所地� ；嵋槌∷晒咎峁┗蛴烧钟腥嘶嵋檎偌颂峁�。
（8）切合本规定划定发出债券持有人会议通知的机构某人员，为当次会议召集人。
（9）召集人召开债券持有人会议时该当礼聘律师对以下事项出具司法定见：
①会议的召集、召开法式是否切合司法、律例、本规定的划定 ；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
③会议的表决法式、表决了局是否合法有效 ；
④应召集人要求对其他有关事项出具司法定见。
（10）召集人该当造作出席会议人员的署名册。署名册应载明参与会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单元名称）等事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权势
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人掌管草拟。议案内容应切合司法、律例的划定，在债券持有人会议的权限领域内，并有明确的议题和具体决定事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人凭据本节“（五）债券持有人会议有关事项/2、债券持有人会议的权限领域”和本节“（五）债券持有人会议有关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情景之一时，应倒刭开债券持有人会议”的划定决定。
单独或归并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出一时议案。公司及其关联方可参与债券持有人会议并提出一时议案。一时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容齐全的一时提案提交召集人，召集人应在收到一时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并布告提出一时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和一时提案内容，补充通知应在登载会议通知的统一指定媒体上布告。
除上述划定表，召集人发出债券持有人会议通知后，不得批改会议通知中已列明的提案或增长新的提案。债券持有人会议通知（蕴含增长一时提案的补充通知）中未列明的提案，或不切合本规定内容要求的提案不得进行表决并做出决定。
（3）债券持有人能够亲自出席债券持有人会议并表决，也能够委托代理人代为出席并表决。公司能够出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有报答持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可颁发定见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在推算债券持有人会议决定是否获得通过期不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述刊行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席赞成，本次可转债的其他沉要有关方能够参与债券持有人会议，并有权就有关事项进行注明，但无表决权。
（4）债券持有人自己出席会议的，应出示自己身份证明文件和持有未偿还债券的证券账户卡或合用司律例定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或掌管人出席会议的，应出示自己身份证明文件、法定代表人或掌管人资格的有效证明和持有未偿还债券的证券账户卡或合用司律例定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示自己身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、掌管人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还债券的证券账户卡或合用司律例定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书该当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码 ；
②代理人的权限，蕴含但不限因而否拥有表决权 ；
③别离对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、否决或弃权票的批示 ；
④授权代理委托书签发日期和有效期限 ；
⑤委托人具名或盖章。
授权委托书该当注明，若是债券持有人不作具体批示，债券持有人代理人是否能够按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24幼时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应凭据证券登记结算机构提供的、在债权登记日买卖实现时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构获得，公司应积极共同召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权势
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人掌管草拟。议案内容应切合司法、律例的划定，在债券持有人会议的权限领域内，并有明确的议题和具体决定事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人凭据本规定第八条和第十条的划定决定。单独或归并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出一时议案。公司及其关联方可参与债券持有人会议并提出一时议案。一时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容齐全的一时提案提交召集人，召集人应在收到一时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并布告提出一时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和一时提案内容，补充通知应在登载会议通知的统一指定媒体上布告。
除上述划定表，召集人发出债券持有人会议通知后，不得批改会议通知中已列明的提案或增长新的提案。债券持有人会议通知（蕴含增长一时提案的补充通知）中未列明的提案，或不切合本规定内容要求的提案不得进行表决并做出决定。
（3）债券持有人能够亲自出席债券持有人会议并表决，也能够委托代理人代为出席并表决。公司能够出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有报答持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可颁发定见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在推算债券持有人会议决定是否获得通过期不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述刊行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席赞成，本次可转债的其他沉要有关方能够参与债券持有人会议，并有权就有关事项进行注明，但无表决权。
（4）债券持有人自己出席会议的，应出示自己身份证明文件和持有未偿还债券的证券账户卡或合用司律例定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或掌管人出席会议的，应出示自己身份证明文件、法定代表人或掌管人资格的有效证明和持有未偿还债券的证券账户卡或合用司律例定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示自己身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、掌管人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还债券的证券账户卡或合用司律例定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书该当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码 ；
②代理人的权限，蕴含但不限因而否拥有表决权 ；
③别离对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、否决或弃权票的批示 ；
④授权代理委托书签发日期和有效期限 ；
⑤委托人具名或盖章。
授权委托书该当注明，若是债券持有人不作具体批示，债券持有人代理人是否能够按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24幼时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应凭据证券登记结算机构提供的、在债权登记日买卖实现时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构获得，公司应积极共同召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯或其他方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能推广职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议 ；如在该次会议起头后1幼时内未能按前述划定共同选举出会议主持，则该当由出席该次会议的持有未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人依照划定法式颁发会议议事法式及当苦衷项，确定和颁布监票人，而后由会议主持人宣读提案，经会商后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决定。
（3）应召集人或单独或归并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级治理人员出席债券持有人会议。除涉及公司贸易奥秘或受合用司法和上市公司信息披露划定的限度表，出席会议的公司董事、监事或高级治理人员该当对债券持有人的质询和建议做出回答或注明。
（4）会议主席掌管造作出席会议人员的署名册。署名册应载明参与会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或合用司律例定的其他证明文件的有关信息等事项� ；嵋橹鞒秩税浞⑾殖〕鱿嵋榈恼钟腥撕痛砣巳耸八钟谢蛘叽淼谋敬慰勺攀芏钪�，会议登记该当终止。
（5）下列人员能够列席债券持有人会议：债券刊行人（即公司）或其授权代表，公司董事、监事和高级治理人员，债券托管人、债券担保人以及经会议主席赞成的本次可转债债券其他沉要有关方。上述人员或有关方有权在债券持有人会议上就有关事项进行注明。除该等人员或有关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况表，该等人员或有关方列席债券持有人会议时无表决权。
（6）会议主席有权经会议赞成后决定休会、复会及扭转会议地址。经会议决定要求，会议主席该当按决定批改会议功夫及扭转会议地址。休会后复会的会议不得对原先会议议案领域表的事项做出决定。
7、债券持有人会议的表决、决定及会议纪录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）占有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，该当回避表决。
（2）布告的会议通知载明的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题该当逐项分隔审议、表决。除因不成抗力等特殊原因导致会议遏制或不能做出决定表，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决� ；嵋槎酝骋皇孪钣蟹制缣岚傅�，应以提案提出的功夫挨次进行表决，并做出决定。
债券持有人会议不得就未经布告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行调换，任何对拟审议事项的调换应被视为一个新的拟审议事项，不得在会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票暗示：赞成或否决或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决了局应计为废票，不计入投票了局。未投的表决票视为投票人烧毁表决权，不计入投票了局。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上能够颁发定见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有报答持有公司5%以上股权的公司股东 ；
②上述公司股东、刊行人及担保人的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，掌管会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，该当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）统一名公司授权代表参与盘点，并由盘点人当场颁布表决了局。律师掌拙见证表决过程。
（6）会议主席凭据表决了局确认债券持有人会议决定是否获得通过，并该当在会上颁发表决了局。决定的表决了局应载入会议纪录。
（7）会议主席若是对提交表决的决定了局有任何疑惑，能够对所投票数进行沉新点票 ；若是会议主席未提议沉新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席颁发了局有异议的，有权在颁发表决了局后当即要求沉新点票，会议主席该当即时组织沉新点票。
（8）除本规定还有划定表，债券持有人会议做出的决定，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）赞成方能形成有效决定。
（9）债券持有人会议决定自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构核准的，经有权机构核准后方能生效。遵循有关司法、律例、《可转债召募说明书》和本规定的划定，经表决通过的债券持有人会议决定对本次可转债整个债券持有人（蕴含未参与会议或明示分歧定见的债券持有人）拥有司法约束力。
任何与本次可转债有关的决定若是导致调换刊行人与债券持有人之间的权势使命关系的，除司法、律例、部门规章和《可转债召募说明书》明确划定债券持有人做出的决定对刊行人有约束力表：
①如该决定是凭据债券持有人的提议做出的，该决定经债券持有人会议表决通过并经刊行人书面赞成后，对刊行人和整个债券持有人拥有司法约束力 ；
②若是该决定是凭据刊行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对刊行人和整个债券持有人拥有司法约束力。
（10）债券持有人会议做出决定后，公司董事会以布告大局通知债券持有人，并掌管执行会议决定。
公司董事会应在债券持有人会议作出决定之日后2个买卖日内将决定布告。布告中应列明会议召开的日期、功夫、地址、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决了局和通过的各项决定的内容以及有关监管部门要求的内容。
（11）债券持有人会议应有会议纪录� ；嵋榧吐技吐家韵履谌荩�
①召开会议的功夫、地址、议程和召集人名称或姓名 ；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和盘点人的姓名 ；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例 ；
④对每一拟审议事项的讲话重点 ；
⑤每一表决事项的表决了局 ；
⑥债券持有人的质询定见、建议及公司董事、监事或高级治理人员的回答或注明等内容 ；
⑦司法、行政律例、规范性文件以及债券持有人会议以为该当载入会议纪录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人该当保障债券持有人会议纪录内容真实、正确和齐全。债券持有人会议纪录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）纪录员和监票人署名。债券持有人会议纪录、表决票、出席会议人员的署名册、授权委托书、律师出具的司法定见书等会议文件资料由公司董事会生活，生活期限为十年。
（13）召集人应保障债券持有人会议陆续进行，直至形成最终决定。因不成抗力、突发事务等特殊原因导致会议遏制、不能正常召开或不能做出决定的，应采取必要的措施尽快复原召开会议或直接终止会议，并将上述情况实时布告。同时，召集人应向公司地点地中国证监会派出机构及上海证券买卖所汇报。对于滋扰会议、寻衅滋事和加害债券持有人合法权利的行为，应采取措施加以造止并实时汇报有关部门查处。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决定，代表债券持有人实时就有关决定内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决定的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次刊行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债刊行的承销期为自2020年7月16日至2020年7月24日。
（七）刊行用度概算
|
项目 |
金额（万元） |
|---|---|
|
承销及保荐用度 |
480.00 |
|
律师用度 |
40.00 |
|
管帐师用度 |
27.00 |
|
资信评级用度 |
28.00 |
|
信息披露及刊行手续费等用度 |
13.70 |
|
总计 |
588.70 |
以上刊行用度可能会凭据本次刊行的现实情况而产生增减。
（八）本次刊行功夫铺排及上市流通
1、本次刊行功夫铺排
|
日期 |
事项 |
|---|---|
|
T-2 2020年7月16日 |
登载召募说明书及其提要、《刊行布告》《网上路演布告》 |
|
T-1 2020年7月17日 |
网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
|
T 2020年7月20日 |
登载《可转债刊行提醒性布告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售股东优先配售认购日（上午11:30前提交认购资料并缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 |
|
T+1 2020年7月21日 |
登载《网上中签率及优先配售了局布告》 凭据中签率进行网上申购的摇号抽签 |
|
T+2 2020年7月22日 |
登载《网上中签了局布告》 网上投资者凭据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
|
T+3 2020年7月23日 |
保荐机构（主承销商）凭据网上资金到账情况确定最终配售了局和包销金额 |
|
T+4 2020年7月24日 |
登载《刊行了局布告》 |
上述日期均为买卖日，如有关监管部门要求对上述日程铺排进行调整或遇沉大突发事务影响本次可转债刊行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后批改刊行日程并实时布告。
2、本次可转债的上市流通
本次刊行的可转债不设持有期限度。刊行实现后，公司将尽快向上海证券买卖所申请上市买卖，具体上市功夫将另行布告。
3、本次刊行可转债规划的有效期限
自公司股东大会通过本次刊行可转债规划有关决定之日起十二个月内有效。
（一）刊行人
名称：上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰�
法定代表人：舒宏瑞
董事会秘书：刘睿
办公地址：上海市青浦区表青松公路7177号
联系电话：021-59715700
传真：021-59715670
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：韩勇、苏丽萍
项目协办人：邵宪宝
经办人员：董浩
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801569
传真：021-68801551
（三）刊行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
事务所掌管人：顾功耘
经办律师：魏栋梁、黄非儿
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（四）审计机构
名称：立信管帐师事务所（特殊通常合资）
事务所掌管人：杨志国
经办管帐师：庄继宁、高旭升
办公地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：结合信誉评级有限公司
法定代表人：万华伟
经办人员：李昆、罗峤
办公地址：北京市向阳区建表大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券买卖所
名称：上海证券买卖所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行交易室
第三节 重要股东信息
截至2019年12月31日，公司股本总额为317,974,252股，股本结构如下：
|
股份性质 |
持股数量（股） |
持股比例 |
|---|---|---|
|
一、有限售前提股份 |
|
|
|
1、国度股 |
- |
- |
|
2、国有法人股 |
7,691,652 |
2.42% |
|
3、其他内资股 |
240,282,600 |
75.57% |
|
其中：境内非国有法人股 |
23,898,732 |
7.52% |
|
境内天然人持股 |
216,383,868 |
68.05% |
|
4、表资持股 |
- |
- |
|
有限售前提股份计算 |
247,974,252 |
77.99% |
|
二、无限售前提流通股份 |
|
|
|
1、人民币通常股 |
70,000,000 |
22.01% |
|
2、境内上市的表资股 |
- |
- |
|
3、境表上市的表资股 |
- |
- |
|
4、其他 |
- |
- |
|
无限售前提流通股份计算 |
70,000,000 |
22.01% |
|
三、股份总数 |
317,974,252 |
100.00% |
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
股性子质 |
持股总数（股） |
持股比例 |
持有有限售前提股份数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
境内天然人 |
105,000,000 |
33.02% |
105,000,000 |
|
2 |
舒振宇 |
境内天然人 |
63,000,000 |
19.81% |
63,000,000 |
|
3 |
缪莉萍 |
境内天然人 |
21,651,000 |
6.81% |
21,651,000 |
|
4 |
许宝瑞 |
境内天然人 |
19,571,336 |
6.16% |
19,571,336 |
|
5 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
境内非国有法人 |
19,383,000 |
6.10% |
19,383,000 |
|
6 |
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
国有法人 |
7,691,652 |
2.42% |
7,691,652 |
|
7 |
交通银行股份有限公司－天治主题成长混合型证券投资基金（LOF） |
境内非国有法人 |
2,660,156 |
0.84% |
- |
|
8 |
任文波 |
境表天然人 |
2,576,687 |
0.81% |
2,576,687 |
|
9 |
冯立 |
境内天然人 |
1,930,012 |
0.61% |
1,930,012 |
|
10 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
其他 |
1,840,490 |
0.58% |
1,840,490 |
|
计算 |
245,304,333 |
77.16% |
242,644,177 |
||
公司2017年、2018年及2019年财政汇报已经立信管帐师审计，并别离出具了信会师报字[2018]第ZA11093号、信会师报字[2019]第ZA11353号及信会师报字[2020]第ZA11404号尺度无保留定见的审计汇报。
汇报期内，公司聘用的审计定期财政汇报的管帐师事务所，均依照有关司法律规和《公司章程》的划定由股东大会审议通过 ；所聘用的立信管帐师拥有从事证券业务的资格。
（一）最近三年归并财政报表
1、归并资产负债表
单元：元
|
项目 |
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|---|---|---|---|
|
流动资产： |
|
|
|
|
钱币资金 |
415,773,494.44 |
302,323,683.55 |
462,902,295.72 |
|
买卖性金融资产 |
1,000,000.00 |
- |
- |
|
以公允价值计量且其改观计入当期损益的金融资产 |
- |
1,072,756.50 |
- |
|
应收单据 |
3,060,542.48 |
17,984,978.61 |
15,391,431.96 |
|
应收账款 |
257,422,763.37 |
239,560,120.48 |
104,263,296.93 |
|
应收款子融资 |
31,116,870.03 |
- |
- |
|
预付款子 |
16,691,268.91 |
11,581,355.76 |
7,358,461.93 |
|
其他应收款 |
3,934,824.94 |
8,661,991.83 |
4,148,750.95 |
|
存货 |
175,290,316.51 |
174,649,375.73 |
130,609,998.43 |
|
其他流动资产 |
12,287,618.19 |
5,938,096.90 |
5,041,335.13 |
|
流动资产计算 |
916,577,698.87 |
761,772,359.36 |
729,715,571.05 |
|
非流动资产： |
|
|
|
|
持久股权投资 |
- |
- |
- |
|
其他非流动金融资产 |
6,200,166.00 |
- |
- |
|
投资性房地产 |
- |
3,196,628.78 |
7,147,119.23 |
|
固定资产 |
219,147,390.47 |
218,616,017.23 |
125,139,109.31 |
|
在建工程 |
94,065,006.93 |
15,335,939.54 |
10,597,802.04 |
|
无形资产 |
74,528,354.02 |
77,707,858.74 |
9,950,931.90 |
|
商誉 |
256,051,549.80 |
264,341,330.80 |
18,463,075.70 |
|
持久待摊用度 |
883,065.94 |
1,285,969.26 |
- |
|
递延所得税资产 |
6,162,530.04 |
1,888,047.15 |
746,124.97 |
|
其他非流动资产 |
44,985,677.31 |
8,508,792.61 |
6,482,389.50 |
|
非流动资产计算 |
702,023,740.51 |
590,880,584.11 |
178,526,552.65 |
|
资产总计 |
1,618,601,439.38 |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
|
流动负债： |
|
|
|
|
短期告贷 |
11,020,502.78 |
11,000,000.00 |
3,000,000.00 |
|
买卖性金融负债 |
- |
- |
- |
|
应酬单据 |
43,470,308.18 |
53,613,825.34 |
36,802,350.09 |
|
应酬账款 |
183,375,587.60 |
178,607,457.42 |
147,242,639.53 |
|
预收款子 |
17,688,999.86 |
18,649,961.47 |
21,678,991.35 |
|
应酬职工薪酬 |
19,823,765.23 |
17,898,864.42 |
14,645,624.65 |
|
应交税费 |
20,640,831.47 |
18,585,917.95 |
6,797,659.89 |
|
其他应酬款 |
6,365,283.52 |
10,905,902.56 |
3,980,273.16 |
|
一年内到期的非流动负债 |
2,075,716.36 |
2,000,000.00 |
4,192,406.01 |
|
其他流动负债 |
7,616,771.58 |
- |
- |
|
流动负债计算 |
312,077,766.58 |
311,261,929.16 |
238,339,944.68 |
|
非流动负债： |
|
|
|
|
持久告贷 |
57,964,668.57 |
- |
- |
|
预计负债 |
- |
108,694.48 |
- |
|
递延收益 |
3,894,501.28 |
2,376,157.29 |
2,376,157.29 |
|
递延所得税负债 |
4,817,767.27 |
5,722,006.12 |
617,540.00 |
|
其他非流动负债 |
6,000,000.00 |
8,000,000.00 |
3,510,750.00 |
|
非流动负债计算 |
72,676,937.12 |
16,206,857.89 |
6,504,447.29 |
|
负债计算 |
384,754,703.70 |
327,468,787.05 |
244,844,391.97 |
|
所有者权利： |
|
|
|
|
股本 |
317,974,252.00 |
221,034,177.00 |
200,000,000.00 |
|
本钱公积金 |
498,671,609.31 |
452,611,698.59 |
171,661,552.62 |
|
其他综合收益 |
187,836.57 |
- |
- |
|
专项储蓄 |
1,189,207.84 |
558,851.23 |
657,747.43 |
|
剩余公积金 |
48,505,004.70 |
41,584,563.12 |
35,922,255.15 |
|
未分配利润 |
356,973,576.88 |
291,376,954.71 |
244,809,437.63 |
|
归属于母公司所有者权利计算 |
1,223,501,487.30 |
1,007,166,244.65 |
653,050,992.83 |
|
少数股东权利 |
10,345,248.38 |
18,017,911.77 |
10,346,738.90 |
|
所有者权利计算 |
1,233,846,735.68 |
1,025,184,156.42 |
663,397,731.73 |
|
负债和所有者权利总计 |
1,618,601,439.38 |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
2、归并利润表
单元：元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
交易总收入 |
907,482,934.93 |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
|
交易收入 |
907,482,934.93 |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
|
交易总成本 |
807,178,274.31 |
784,266,920.18 |
633,732,883.31 |
|
交易成本 |
636,280,103.27 |
650,387,941.10 |
510,381,038.04 |
|
税金及附加 |
2,965,148.85 |
2,448,434.58 |
527,093.79 |
|
销售用度 |
60,808,371.25 |
58,832,462.44 |
46,872,531.80 |
|
治理用度 |
56,558,812.55 |
43,498,066.94 |
29,225,985.96 |
|
研发用度 |
53,341,194.59 |
40,673,500.78 |
34,329,822.31 |
|
财政用度 |
-2,775,356.20 |
-11,573,485.66 |
12,396,411.41 |
|
其中：利钱用度 |
832,164.59 |
160,213.82 |
104,268.93 |
|
利钱收入 |
3,444,326.28 |
4,440,192.50 |
6,660,343.88 |
|
加：其他收益 |
6,701,134.58 |
3,671,051.74 |
3,802,226.01 |
|
投资收益 |
673,188.55 |
-1,042,000.00 |
1,444,500.00 |
|
公允价值改观收益 |
4,127,409.50 |
1,072,756.50 |
- |
|
信誉减值损失 |
-1,795,927.65 |
- |
- |
|
资产减值损失 |
-9,811,059.30 |
-2,445,862.97 |
-1,312,668.56 |
|
资产措置收益 |
-85,597.36 |
68,566.22 |
81,978.93 |
|
营衣符润 |
100,113,808.94 |
80,853,340.46 |
82,870,449.12 |
|
加：交易表收入 |
3,257,586.03 |
5,215,453.89 |
946,202.79 |
|
减：交易表支出 |
2,390,825.38 |
1,219,152.85 |
316,689.89 |
|
利润总额 |
100,980,569.59 |
84,849,641.50 |
83,499,962.02 |
|
减：所得税用度 |
12,654,876.05 |
8,583,774.53 |
10,900,944.27 |
|
净利润 |
88,325,693.54 |
76,265,866.97 |
72,599,017.75 |
|
（一）按经营持续性分类 |
|
|
|
|
1.持续经营净利润 |
88,325,693.54 |
76,265,866.97 |
72,599,017.75 |
|
2.终止经营净利润 |
|
|
|
|
（二）按所有权归属分类 |
|
|
|
|
1.归属于母公司所有者的净利润 |
95,229,510.35 |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
|
2.少数股东损益 |
-6,903,816.81 |
2,036,041.92 |
4,158,824.03 |
|
其他综合收益 |
138,348.94 |
- |
- |
|
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 |
81,780.37 |
- |
- |
|
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 |
56,568.57 |
- |
- |
|
综合收益总额 |
88,464,042.48 |
76,265,866.97 |
72,599,017.75 |
|
归属于少数股东的综合收益总额 |
-6,847,248.24 |
2,036,041.92 |
4,158,824.03 |
|
归属于母公司通常股东综合收益总额 |
95,311,290.72 |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
3、归并现金流量表
单元：元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金 |
835,544,726.73 |
721,960,565.32 |
631,252,278.77 |
|
收到的税费返还 |
37,922,015.77 |
61,519,936.23 |
55,399,847.48 |
|
收到其他与经营活动有关的现金 |
98,365,167.76 |
28,610,362.73 |
16,648,329.56 |
|
经营活动现金流入幼计 |
971,831,910.26 |
812,090,864.28 |
703,300,455.81 |
|
采办商品、接受劳务支付的现金 |
523,513,273.33 |
499,110,440.25 |
422,026,541.59 |
|
支付给职工以及为职工支付的现金 |
174,946,310.98 |
150,607,991.13 |
114,858,456.61 |
|
支付的各项税费 |
30,610,732.38 |
14,339,134.65 |
11,825,842.31 |
|
支付其他与经营活动有关的现金 |
172,866,965.39 |
88,058,627.15 |
52,815,510.33 |
|
经营活动现金流出幼计 |
901,937,282.08 |
752,116,193.18 |
601,526,350.84 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
69,894,628.18 |
59,974,671.10 |
101,774,104.97 |
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
收回投资收到的现金 |
100,746,611.84 |
- |
- |
|
获得投资收益收到的现金 |
827,488.55 |
- |
1,444,500.00 |
|
措置固定资产、无形资产和其他持久资产收回的现金净额 |
4,019,166.64 |
4,559,362.72 |
408,535.64 |
|
收到其他与投资活动有关的现金 |
- |
- |
- |
|
投资活动现金流入幼计 |
105,593,267.03 |
4,559,362.72 |
1,853,035.64 |
|
购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付的现金 |
133,363,844.57 |
87,228,411.23 |
23,560,948.05 |
|
投资支付的现金 |
104,746,611.84 |
5,456,775.00 |
- |
|
获得子公司及其他交易单元支付的现金净额 |
- |
106,264,592.43 |
14,604,777.66 |
|
支付其他与投资活动有关的现金 |
154,300.00 |
1,042,000.00 |
- |
|
投资活动现金流出幼计 |
238,264,756.41 |
199,991,778.66 |
38,165,725.71 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-132,671,489.38 |
-195,432,415.94 |
-36,312,690.07 |
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
吸收投资收到的现金 |
142,999,985.72 |
2,850,000.00 |
- |
|
获得告贷收到的现金 |
68,964,668.57 |
- |
- |
|
收到其他与筹资活动有关的现金 |
11,500,000.00 |
500,000.00 |
- |
|
筹资活动现金流入幼计 |
223,464,654.29 |
3,350,000.00 |
- |
|
偿还债务支付的现金 |
11,000,000.00 |
3,000,000.00 |
1,200,000.00 |
|
分配股利、利润或偿付利钱支付的现金 |
24,644,003.48 |
24,858,040.71 |
32,748,135.45 |
|
支付其他与筹资活动有关的现金 |
17,582,141.11 |
17,046,621.36 |
- |
|
筹资活动现金流出幼计 |
53,226,144.59 |
44,904,662.07 |
33,948,135.45 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
170,238,509.70 |
-41,554,662.07 |
-33,948,135.45 |
|
汇率改观对现金及现金等价物的影响 |
609,129.74 |
7,771,511.33 |
-18,351,825.06 |
|
现金及现金等价物净增长额 |
108,070,778.24 |
-169,240,895.58 |
13,161,454.39 |
|
期初现金及现金等价物余额 |
293,661,400.14 |
462,902,295.72 |
449,740,841.33 |
|
期末现金及现金等价物余额 |
401,732,178.38 |
293,661,400.14 |
462,902,295.72 |
1、母公司资产负债表
单元：元
|
项目 |
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|---|---|---|---|
|
流动资产： |
|
|
|
|
钱币资金 |
260,577,885.95 |
155,924,690.44 |
407,225,450.42 |
|
以公允价值计量且其改观计入当期损益的金融资产 |
- |
1,072,756.50 |
- |
|
应收单据 |
- |
7,467,717.02 |
8,927,375.86 |
|
应收账款 |
73,952,506.30 |
75,806,635.81 |
56,484,389.68 |
|
应收款子融资 |
11,060,741.21 |
- |
- |
|
预付款子 |
5,196,391.90 |
1,993,462.13 |
3,678,917.93 |
|
其他应收款 |
71,787,222.02 |
16,381,313.80 |
15,462,702.25 |
|
其中：应收利钱 |
1,379,281.95 |
766,682.99 |
1,711,901.26 |
|
存货 |
105,571,025.30 |
109,880,525.71 |
105,238,071.96 |
|
其他流动资产 |
30,501,540.78 |
30,142,107.47 |
11,827,669.43 |
|
流动资产计算 |
558,647,313.46 |
398,669,208.88 |
608,844,577.53 |
|
非流动资产： |
|
|
|
|
持久股权投资 |
652,677,317.13 |
623,877,317.13 |
88,254,231.69 |
|
其他非流动金融资产 |
5,200,166.00 |
- |
- |
|
投资性房地产 |
- |
3,196,628.78 |
7,147,119.23 |
|
固定资产 |
142,451,615.88 |
148,916,958.47 |
122,237,181.05 |
|
在建工程 |
1,497,824.41 |
1,278,027.36 |
10,597,802.04 |
|
无形资产 |
10,394,133.22 |
11,216,316.83 |
7,480,771.90 |
|
递延所得税资产 |
882,635.49 |
1,055,569.20 |
915,059.28 |
|
其他非流动资产 |
707,758.59 |
1,388,036.41 |
5,744,612.00 |
|
非流动资产计算 |
813,811,450.72 |
790,928,854.18 |
242,376,777.19 |
|
资产总计 |
1,372,458,764.18 |
1,189,598,063.06 |
851,221,354.72 |
|
流动负债： |
|
|
|
|
短期告贷 |
- |
- |
- |
|
买卖性金融负债 |
- |
- |
- |
|
应酬单据 |
42,811,276.93 |
46,058,540.57 |
36,802,350.09 |
|
应酬账款 |
126,904,206.96 |
133,079,337.04 |
122,608,772.20 |
|
预收款子 |
11,645,543.62 |
10,034,234.57 |
16,757,011.05 |
|
应酬职工薪酬 |
12,360,015.59 |
12,569,283.68 |
12,450,180.61 |
|
应交税费 |
1,419,126.13 |
766,416.22 |
6,395,108.24 |
|
其他应酬款 |
3,539,647.71 |
4,771,070.64 |
2,876,131.42 |
|
一年内到期的非流动负债 |
- |
- |
4,192,406.01 |
|
流动负债计算 |
198,679,816.94 |
207,278,882.72 |
202,081,959.62 |
|
非流动负债： |
|
|
|
|
递延收益 |
3,094,501.28 |
2,376,157.29 |
2,376,157.29 |
|
递延所得税负债 |
780,024.90 |
160,913.48 |
- |
|
其他非流动负债 |
- |
- |
3,510,750.00 |
|
非流动负债计算 |
3,874,526.18 |
2,537,070.77 |
5,886,907.29 |
|
负债计算 |
202,554,343.12 |
209,815,953.49 |
207,968,866.91 |
|
所有者权利： |
|
|
|
|
股本 |
317,974,252.00 |
221,034,177.00 |
200,000,000.00 |
|
本钱公积金 |
498,395,988.64 |
452,336,077.92 |
171,385,931.95 |
|
专项储蓄 |
1,189,207.84 |
558,851.23 |
636,632.15 |
|
剩余公积金 |
48,505,004.70 |
41,584,563.12 |
35,922,255.15 |
|
未分配利润 |
303,839,967.88 |
264,268,440.30 |
235,307,668.56 |
|
所有者权利计算 |
1,169,904,421.06 |
979,782,109.57 |
643,252,487.81 |
|
负债和所有者权利总计 |
1,372,458,764.18 |
1,189,598,063.06 |
851,221,354.72 |
2、母公司利润表
单元：元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
交易收入 |
607,943,129.54 |
652,499,258.60 |
604,448,102.14 |
|
交易成本 |
442,908,205.44 |
492,612,883.52 |
432,486,697.31 |
|
税金及附加 |
1,130,395.19 |
1,304,929.71 |
422,288.84 |
|
销售用度 |
38,705,000.37 |
47,257,901.92 |
38,259,647.40 |
|
治理用度 |
35,406,537.05 |
36,144,091.11 |
26,024,087.10 |
|
研发用度 |
29,303,827.64 |
28,777,333.99 |
26,584,888.79 |
|
财政用度 |
-4,306,199.32 |
-11,835,289.03 |
12,317,334.64 |
|
加：其他收益 |
4,908,349.80 |
2,989,845.52 |
3,668,990.51 |
|
投资收益 |
1,532,294.11 |
-1,042,000.00 |
1,444,500.00 |
|
公允价值改观收益 |
4,127,409.50 |
1,072,756.50 |
- |
|
信誉减值损失 |
679,277.12 |
- |
- |
|
资产减值损失 |
-1,110,132.40 |
-1,518,778.77 |
1,612,312.42 |
|
资产措置收益 |
-76,957.78 |
62,487.33 |
42,989.70 |
|
营衣符润 |
74,855,603.52 |
59,801,717.96 |
75,121,950.69 |
|
加：交易表收入 |
3,127,690.11 |
5,210,572.52 |
903,815.33 |
|
减：交易表支出 |
160,212.54 |
1,100,458.90 |
275,352.49 |
|
利润总额 |
77,823,081.09 |
63,911,831.58 |
75,750,413.53 |
|
减：所得税 |
8,618,665.33 |
7,288,751.87 |
9,788,054.29 |
|
净利润 |
69,204,415.76 |
56,623,079.71 |
65,962,359.24 |
|
（一）持续经营净利润 |
69,204,415.76 |
56,623,079.71 |
65,962,359.24 |
|
（二）终止经营净利润 |
- |
- |
- |
|
综合收益总额 |
69,204,415.76 |
56,623,079.71 |
65,962,359.24 |
3、母公司现金流量表
单元：元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金 |
566,609,231.85 |
577,646,007.85 |
570,706,467.62 |
|
收到的税费返还 |
32,923,906.54 |
58,496,667.51 |
51,312,928.85 |
|
收到其他与经营活动有关的现金 |
110,093,871.62 |
23,255,525.38 |
29,923,627.34 |
|
经营活动现金流入幼计 |
709,627,010.01 |
659,398,200.74 |
651,943,023.81 |
|
采办商品、接受劳务支付的现金 |
367,877,279.35 |
417,988,852.66 |
368,796,841.73 |
|
支付给职工以及为职工支付的现金 |
114,197,495.34 |
121,280,673.96 |
98,833,461.37 |
|
支付的各项税费 |
10,987,614.55 |
12,254,923.73 |
10,923,586.50 |
|
支付其他与经营活动有关的现金 |
151,535,602.74 |
74,075,115.66 |
59,915,404.12 |
|
经营活动现金流出幼计 |
644,597,991.98 |
625,599,566.01 |
538,469,293.72 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
65,029,018.03 |
33,798,634.73 |
113,473,730.09 |
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
收回投资收到的现金 |
118,703,634.85 |
4,000,000.00 |
- |
|
获得投资收益收到的现金 |
827,488.55 |
- |
1,444,500.00 |
|
措置固定资产、无形资产和其他持久资产收回的现金净额 |
4,011,635.44 |
4,525,043.77 |
304,598.29 |
|
收到其他与投资活动有关的现金 |
- |
- |
- |
|
投资活动现金流入幼计 |
123,542,758.84 |
8,525,043.77 |
1,749,098.29 |
|
购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付的现金 |
8,284,384.69 |
26,551,983.67 |
22,100,666.91 |
|
投资支付的现金 |
198,319,634.85 |
252,456,775.00 |
38,109,150.00 |
|
支付其他与投资活动有关的现金 |
154,300.00 |
1,042,000.00 |
- |
|
投资活动现金流出幼计 |
206,758,319.54 |
280,050,758.67 |
60,209,816.91 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-83,215,560.70 |
-271,525,714.90 |
-58,460,718.62 |
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
吸收投资收到的现金 |
142,999,985.72 |
- |
- |
|
筹资活动现金流入幼计 |
142,999,985.72 |
- |
- |
|
偿还债务支付的现金 |
- |
- |
- |
|
分配股利、利润或偿付利钱支付的现金 |
22,717,126.60 |
24,398,912.50 |
32,620,712.06 |
|
支付其他与筹资活动有关的现金 |
6,082,141.11 |
1,556,621.36 |
- |
|
筹资活动现金流出幼计 |
28,799,267.71 |
25,955,533.86 |
32,620,712.06 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
114,200,718.01 |
-25,955,533.86 |
-32,620,712.06 |
|
汇率改观对现金及现金等价物的影响 |
562,422.92 |
7,482,065.30 |
-18,162,330.28 |
|
现金及现金等价物净增长额 |
96,576,598.26 |
-256,200,548.73 |
4,229,969.13 |
|
期初现金及现金等价物余额 |
151,024,901.69 |
407,225,450.42 |
402,995,481.29 |
|
期末现金及现金等价物余额 |
247,601,499.95 |
151,024,901.69 |
407,225,450.42 |
（一）备考归并利润表
单元：元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
|---|---|---|
|
交易总收入 |
363,741,397.35 |
802,573,748.48 |
|
交易收入 |
363,741,397.35 |
802,573,748.48 |
|
交易总成本 |
341,961,578.32 |
688,086,509.09 |
|
交易成本 |
278,390,230.78 |
551,498,402.07 |
|
税金及附加 |
870,832.42 |
1,625,323.91 |
|
销售用度 |
22,068,974.98 |
48,840,875.62 |
|
治理用度 |
18,260,909.81 |
34,488,704.26 |
|
研发用度 |
19,296,346.47 |
36,855,667.74 |
|
财政用度 |
93,229.70 |
13,386,827.45 |
|
其中：利钱用度 |
387,443.80 |
969,050.18 |
|
利钱收入 |
2,166,786.05 |
6,670,219.32 |
|
资产减值损失 |
2,981,054.16 |
1,390,708.04 |
|
加：其他收益 |
2,075,511.98 |
4,002,226.01 |
|
投资收益 |
688,800.00 |
1,444,500.00 |
|
公允价值改观收益 |
- |
- |
|
资产措置收益 |
33,341.87 |
81,978.93 |
|
营衣符润 |
24,577,472.88 |
120,015,944.33 |
|
加：交易表收入 |
890,472.64 |
6,111,310.16 |
|
减：交易表支出 |
1,262,464.45 |
316,717.54 |
|
利润总额 |
24,205,481.07 |
125,810,536.95 |
|
减：所得税 |
2,443,614.05 |
17,650,863.21 |
|
净利润 |
21,761,867.02 |
108,159,673.74 |
|
（一）按经营持续性分类 |
|
|
|
1.持续经营净利润 |
21,761,867.02 |
108,159,673.74 |
|
2.终止经营净利润 |
- |
- |
|
（二）按所有权归属分类 |
|
|
|
1.归属于母公司所有者的净利润 |
21,199,245.80 |
104,000,849.71 |
|
2.少数股东损益 |
562,621.22 |
4,158,824.03 |
|
加：其他综合收益 |
- |
- |
|
综合收益总额 |
21,761,867.02 |
108,159,673.74 |
|
减：归属于少数股东的综合收益总额 |
562,621.22 |
4,158,824.03 |
|
归属于母公司通常股东综合收益总额 |
21,199,245.80 |
104,000,849.71 |
（二）备考归并报表假造基础
备考财政报表是基于持续经营的根基管帐如果而假造，凭据纳入备考领域的现实产生的买卖和事项，依照财政部颁布的《企业管帐准则——根基准则》和各项具体味计准则、企业管帐准则利用指南、企业管帐准则诠释及其他有关划定（以下合称“企业管帐准则”），以及中国证券监督治理委员会《公开刊行证券的公司信息披露编报规定第15号——财政汇报的通常划定》的披露划定假造财政报表。
备考财政报表是凭据以下如果基础假造：
1、本次收购有关议案可能获得中国证券监督治理委员会的核准。
2、如果公司对航天华宇企业归并后的公司架构于2017年1月1日业已存在，自2017年1月1日起将航天华宇纳入归并财政报表的归并领域，本公司依照此架构持续经营。
3、收购航天华宇股权而产生的用度及税务蹬装响不在备考财政报表中反映。
4、向其他特定投资者刊行股份召募配套资金事项在假造备考财政报表时不予以思考。
5、所采办的航天华宇和公司假造备考报表所凭据的管帐政策在所有沉要方面维持一致。
6、2017年4月19日，公司2016年度利润分配现实派发现金盈利人民币3,500.00万元（含税），本钱公积每10股转增10股转增股本10,000万股。备考财政报表如果2017年1月1日采办航天华宇股权而刊行的股份，参加本钱公积转增股本每10股转增10股，但不参加派发现金盈利。在定价基准日至汇报期末，因上� Ｒ级ǚ⑴上ⅰ⑺凸伞⒈厩龉杀镜瘸ǔ⑹孪�，调整刊行价值而相应调整刊行股份数，作为本钱公积转增股本处置。
（一）最近三年的重要财政指标
|
财政指标 |
2019岁暮 |
2018岁暮 |
2017岁暮 |
|---|---|---|---|
|
流动比率（倍） |
2.94 |
2.45 |
3.06 |
|
快动比率（倍） |
2.38 |
1.89 |
2.51 |
|
资产负债率（母公司） |
14.76% |
17.64% |
24.43% |
|
资产负债率（归并） |
23.77% |
24.21% |
26.96% |
|
财政指标 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
应收账款周转率（次） |
3.52 |
4.80 |
8.21 |
|
存货周转率（次） |
3.59 |
4.22 |
4.31 |
|
每股经营活动现金流量（元） |
0.22 |
0.27 |
0.51 |
|
每股净现金流量（元） |
0.34 |
-0.77 |
0.07 |
|
研发用度占交易收入的比沉 |
5.88% |
4.71% |
4.82% |
注：上述指标中除母公司资产负债率表，其他均凭据归并报表口径推算。除还有注明，上述各指标的具体推算步骤如下：
流动比率=流动资产/流动负债
快动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=交易收入×2/（应收账款当瓢②末账面余额+应收账款上瓢②末账面余额）
存货周转率=交易成本×2/（存货当瓢②末账面余额+存货上瓢②末账面余额）
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末通常股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增长额/期末通常股股份总数
（二）汇报期加权均匀净资产收益率和每股收益
依照中国证监会颁布的《公开刊行证券的公司信息披露编报规定第9号——净资产收益率和每股收益的推算及披露（2010年订正）》（证监会布告[2010]2号）的划定，公司推算了最近三年的净资产收益率和每股收益。
|
2019年度 |
加权均匀净资产收益率（%） |
每股收益（元/股） |
||
|
根基每股收益 |
稀释每股收益 |
|||
|
归属于公司通常股股东的净利润 |
8.36 |
0.30 |
0.30 |
|
|
扣除异时时性损益后归属于公司通常股股东的净利润 |
7.47 |
0.27 |
0.27 |
|
|
2018年度 |
加权均匀净资产收益率（%） |
每股收益 |
||
|
根基每股收益 |
稀释每股收益 |
|||
|
归属于公司通常股股东的净利润 |
10.54 |
0.26 |
0.26 |
|
|
扣除异时时性损益后归属于公司通常股股东的净利润 |
9.57 |
0.24 |
0.24 |
|
|
2017年度 |
加权均匀净资产收益率（%） |
每股收益 |
||
|
根基每股收益 |
稀释每股收益 |
|||
|
归属于公司通常股股东的净利润 |
10.79 |
0.24 |
0.24 |
|
|
扣除异时时性损益后归属于公司通常股股东的净利润 |
10.03 |
0.23 |
0.23 |
|
注：推算公式
1、加权均匀净资产收益率（ROE）的推算公式如下：
其中，P别离为归属于通常股股东的净利润或扣除异时时性损益后归属于通常股股东的净利润，NP为归属于公司通常股股东的净利润，E0为归属于公司通常股股东的期初净资产，Ei为汇报期刊行新股或债转股等新增的、归属于公司通常股股东的净资产，Ej为汇报期回购或现金分红等削减的、归属于公司通常股股东的净资产，M0为汇报期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至汇报瓢②末的月份数，Mj为削减净资产下一月份起至汇报瓢②末的月份数。
2、根基每股收益推算公式如下：
根基每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司通常股股东的净利润或扣除异时时性损益后归属于通常股股东的净利润 ；S为刊行在表的通常股加权均匀数 ；S0为期初股份总数 ；S1为汇报期因公积金转增股本或股票股利分配等增长股份数 ；Si为汇报期因刊行新股或债转股等增长股份数 ；Sj为汇报期因回购等削减股份数 ；Sk为汇报期缩股数 ；M0汇报期月份数 ；Mi为增长股份次月起至汇报瓢②末的累计月数 ；Mj为削减股份次月起至汇报瓢②末的累计月数。
3、稀释每股收益推算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增长的通常股加权均匀数）
其中，P1为归属于公司通常股股东的净利润或扣除异时时性损益后归属于公司通常股股东的净利润，并思考稀释性潜在通常股对其影响，按《企业管帐准则》及有关划定进行调整。公司在推算稀释每股收益时，应试虑所有稀释性潜在通常股对归属于公司通常股股东的净利润或扣除异时时性损益后归属于公司通常股股东的净利润和加权均匀股数的影响，依照其稀释水平从大到幼的挨次计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最幼值。
单元：万元
|
项目 |
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
|
|
流动资产 |
91,657.77 |
56.63% |
76,177.24 |
56.32% |
72,971.56 |
80.34% |
|
非流动资产 |
70,202.37 |
43.37% |
59,088.06 |
43.68% |
17,852.66 |
19.66% |
|
计算 |
161,860.14 |
100.00% |
135,265.29 |
100.00% |
90,824.21 |
100.00% |
汇报期各期末，公司资产总额别离为90,824.21万元、135,265.29万元和161,860.14万元，资产规模呈逐年增长的趋向。2018岁暮公司资产总额较2017岁暮增长44,441.08万元，重要系2018年公司收购航天华宇100%股权，将其纳入归并报表所致。2019岁暮公司资产总额较2018岁暮增长26,594.85万元，重要由于非公开刊行股份召募配套资金导致钱币资金增多以及苏州壹定发在建厂房工程及待装置调试设备增长导致在建工程增多。
公司资产以流动资产为主，汇报期各期末，公司流动资产占比别离为80.34%、56.32%和56.63%。2018岁暮公司流动资产占比力2017岁暮降落24.02个百分点，重要原由于子公司苏州壹定发采办地皮使用权、新建厂房以及公司收购航天华宇100%股权，将其纳入归并报表导致非流动资产增长。
汇报期各期末，公司负债组成情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
|
|
流动负债 |
31,207.78 |
81.11% |
31,126.19 |
95.05% |
23,833.99 |
97.34% |
|
非流动负债 |
7,267.69 |
18.89% |
1,620.69 |
4.95% |
650.44 |
2.66% |
|
计算 |
38,475.47 |
100.00% |
32,746.88 |
100.00% |
24,484.44 |
100.00% |
汇报期各期末，公司负债总额别离为24,484.44万元、32,746.88万元和38,475.47万元。
流动负债是负债的重要组成部门，汇报期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均在80%以上。
（三）偿债能力分析
|
财政指标 |
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|
流动比率（倍） |
2.94 |
2.45 |
3.06 |
|
快动比率（倍） |
2.38 |
1.89 |
2.51 |
|
资产负债率（母公司） |
14.76% |
17.64% |
24.43% |
|
资产负债率（归并） |
23.77% |
24.21% |
26.96% |
|
财政指标 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
息税折旧摊销前利润（万元） |
12,786.92 |
9,834.25 |
9,417.82 |
|
利钱保险倍数（倍） |
49.45 |
530.65 |
801.57 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债
快动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%
息税折旧摊销前利润=利润总额+用度化利钱支出+折旧+摊销
利钱保险倍数=（利润总额+用度化利钱支出）/利钱支出。
（四）资产运营能力分析
|
重要指标 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
应收账款周转率（次） |
3.52 |
4.80 |
8.21 |
|
存货周转率（次） |
3.59 |
4.22 |
4.31 |
注：应收账款周转率=交易收入÷［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］
存货周转率=交易成本÷［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2］
汇报期内，公司整体经交易绩情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
交易收入 |
90,748.29 |
86,379.57 |
71,258.73 |
|
营衣符润 |
10,011.38 |
8,085.33 |
8,287.04 |
|
利润总额 |
10,098.06 |
8,484.96 |
8,350.00 |
|
归属于母公司所有者的净利润 |
9,522.95 |
7,422.98 |
6,844.02 |
汇报期内，公司交易收入整体情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
|
|
主交易务收入 |
89,296.52 |
98.40% |
85,618.95 |
99.12% |
71,071.72 |
99.74% |
|
其他业务收入 |
1,451.77 |
1.60% |
760.63 |
0.88% |
187.01 |
0.26% |
|
计算 |
90,748.29 |
100.00% |
86,379.57 |
100.00% |
71,258.73 |
100.00% |
汇报期内，公司主交易务凸起，主交易务收入占交易收入的比例别离为99.74%、99.12%和98.40%。汇报期内，其他业务收入占交易收入的比例较低，对公司财政情况和经营成就影响较幼。
（二）交易成本分析
汇报期内，公司交易成本整体情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|||
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
|
|
主交易务成本 |
62,791.96 |
98.69% |
64,559.10 |
99.26% |
50,980.99 |
99.89% |
|
其他业务成本 |
836.06 |
1.31% |
479.70 |
0.74% |
57.11 |
0.11% |
|
计算 |
63,628.01 |
100.00% |
65,038.79 |
100.00% |
51,038.10 |
100.00% |
公司交易成本重要由主交易务成本组成。汇报期内，公司主交易务成本分别为50,980.99万元、64,559.10万元和62,791.96万元，占交易成本的比例别离为99.89%、99.26%和98.69%。公司交易成本的增长改观趋向与交易收入的增长改观趋向根基一致，与公司交易收入规模相匹配。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利组成分析
汇报期内，公司综合毛利情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
|
|
主交易务毛利 |
26,504.57 |
97.73% |
21,059.85 |
98.68% |
20,090.73 |
99.36% |
|
其他业务毛利 |
615.71 |
2.27% |
280.93 |
1.32% |
129.90 |
0.64% |
|
综合毛利 |
27,120.28 |
100.00% |
21,340.78 |
100.00% |
20,220.63 |
100.00% |
汇报期内，公司综合毛利别离为20,220.63万元、21,340.78万元和27,120.28万元，其中主交易务毛利占综合毛利的比例别离为99.36%、98.68%和97.73%，是综合毛利的重要起源。
汇报期内，公司主交易务毛利组成情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
|
|
弧焊设备 |
17,389.44 |
65.61% |
16,281.91 |
77.31% |
17,289.04 |
86.05% |
|
自动化焊接（切割）成套设备 |
1,103.55 |
4.16% |
1,361.43 |
6.46% |
1,102.22 |
5.49% |
|
机械人系统集成 |
-970.14 |
-3.66% |
1,524.59 |
7.24% |
1,699.47 |
8.46% |
|
航天产品 |
8,981.72 |
33.89% |
1,891.93 |
8.98% |
- |
- |
|
计算 |
26,504.57 |
100.00% |
21,059.85 |
100.00% |
20,090.73 |
100.00% |
汇报期内，公司弧焊设备产品毛利占主交易务毛利的比例别离为86.05%、77.31%和65.61%，是公司主交易务毛利的重要起源。此表，公司2018年11月收购航天华宇启发航天产品业务，2019年航天产品业务贡献的毛利增长。
2、毛利率分析
汇报期内，公司各产品类别毛利率及综合毛利率情况如下：
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
||||||
|
毛利率 |
收入占比 |
毛利率贡献 |
毛利率 |
收入占比 |
毛利率贡献 |
毛利率 |
收入占比 |
毛利率贡献 |
|
|
弧焊设备 |
28.81% |
66.52% |
19.17% |
25.09% |
75.12% |
18.85% |
28.30% |
85.74% |
24.26% |
|
自动化焊接（切割）成套设备 |
16.21% |
7.50% |
1.22% |
21.19% |
7.44% |
1.58% |
23.89% |
6.47% |
1.55% |
|
机械人系统集成 |
-30.36% |
3.52% |
-1.07% |
16.29% |
10.83% |
1.76% |
31.70% |
7.52% |
2.39% |
|
航天产品 |
47.44% |
20.86% |
9.90% |
38.25% |
5.73% |
2.19% |
69.46% |
0.26% |
0.18% |
|
其他业务 |
42.41% |
1.60% |
0.68% |
36.93% |
0.88% |
0.33% |
28.30% |
85.74% |
24.26% |
|
综合毛利率 |
29.89% |
24.71% |
28.38% |
||||||
汇报期内，公司综合毛利率别离为28.38%、24.71%和29.89%。
2018年公司综合毛利率较2017年降落3.67个百分点，重要是由于弧焊设备、自动化焊接（切割）成套设备和机械人系统集成毛利率较2017年别离降落3.21个百分点、2.70个百分点和15.41个百分点。2019年公司综合毛利率较2018年上升5.18个百分点，重要是由于自动化焊接（切割）成套设备和机械人系统集成毛利率较2018年别离降落4.98个百分点和46.65个百分点。
汇报期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
6,989.46 |
5,997.47 |
10,177.41 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-13,267.15 |
-19,543.24 |
-3,631.27 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
17,023.85 |
-4,155.47 |
-3,394.81 |
|
汇率改观对现金及现金等价物的影响 |
60.91 |
777.15 |
-1,835.18 |
|
现金及现金等价物净增长额 |
10,807.08 |
-16,924.09 |
1,316.15 |
（一）公司沉大本钱性支出
1、采办地皮使用权、新建厂房、采办设备
汇报期内，公司购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付的现金计算别离为2,356.09万元、8,722.84万元和13,336.38万元。
2、收购子公司
2017年5月，公司收购燊星机械人31%股权，以现金支付让渡款1,404.30万元，并以1,132.50万元增资，增资后公司持有燊星机械人51%的股权。
2018年11月，公司收购璈宇机电70%股权，以现金支付让渡款2,000.00万元。
2018年11月，公司刊行股份及支付现金采办航天华宇100%股权，其中刊行股份支付30,962.31万元，现金支付10,000.00万元。
上述收购对公司收购昔时资产规模、经交易绩的影响情况如下：
单元：万元
|
公司 |
资产总额 |
交易收入 |
净利润 |
采办日 |
|
燊星机械人 |
5,615.79 |
5,421.34 |
848.74 |
2017年04月30日 |
|
航天华宇 |
20,733.17 |
4,167.03 |
1,906.96 |
2018年11月26日 |
|
璈宇机电 |
2,554.10 |
848.83 |
259.14 |
2018年11月27日 |
注：资产总额为收购昔时岁暮纳入归并报表的资产总额，交易收入、净利润为采办日至当岁暮纳入归并领域的交易收入、净利润。
公司将来可预感的沉大本钱性支出重要是苏州壹定发新建厂房一期工程、河北诚航产品检测试验室建设项目和本次召募资金投资项目。
1、资产情况发展趋向
汇报期内，公司一方面通过2016年初次公开刊行股票召募资金25,225.00万元及2018年刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金，另一方面公司收购及业务规模逐步扩张，公司资产总额从2017岁暮的90,824.21 万元增长至2019岁暮的161,860.14万元。本次公开刊行可转换公司债券的召募资金投资项目为精密数控激光切割设备扩产项目、航天设备造作基地一期建设项目及补充流动资金项目，召募资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项主张逐步执行，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。
2、负债情况发展趋向
汇报期内，公司负债规模整体呈上升趋向，负债总额从2017岁暮的 24,484.44万元上升至2019岁暮的38,475.47 万元。目前公司负债重要为流动负债，需增长中持久资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的刊行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各类蹊径和融资渠路满足本钱支出需要，降低财政成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增长，财政结构将更趋合理，有利于加强公司资产结构的不变性和抗风险能力。
公司执行“智能造作”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战术。在智能造作业务领域，公司致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备机能的不变性、并为其数字化、智能化以及工业物联网发展的将来提供更多研发及出产支持。在航天业务领域，公司积极响应国度政策领导，聚焦于航天产业，集中内部资源，拓展表部合作，并举执行内生式增长与表延式扩张。
本次召募资金投资项目切合国度产业政策、行业发展趋向以及公司发展战术布局，拥有优良的市场发展远景和经济效益。本次召募资金投资项目精密数控激光切割设备扩产项目和航天设备造作基地一期建设项主张建成投产将有助于公司突破产能的瓶颈限度，扩大出产规模，优化和丰硕产品结构，加强市场竞争力，提升公司在智能造作和航天领域的市场职位，加强公司将来盈利能力。
第六节 本次召募资金使用
本次刊行可转债召募资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除刊行用度后将用于以下项目：
单元：万元
|
序号 |
项目名称 |
投资总额 |
以召募资金投入 |
|
1 |
精密数控激光切割设备扩产项目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
|
2 |
航天设备造作基地一期建设项目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
|
3 |
补充流动资金项目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
|
计算 |
49,939.52 |
40,000.00 |
|
若本次刊行扣除刊行用度后的现实召募资金少于上述项目召募资金拟投入总额，不及部门由公司自筹解决。在本次刊行召募资金到位之前，公司将凭据召募资金投资项目进度的现实情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位后依照有关律例划定的法式予以置换。
（一）精密数控激光切割设备扩产项目
1、项目建设内容
项目名称：精密数控激光切割设备扩产项目
建设单元：壹定发智能科技（苏州）有限公司
项目选址：江苏省太仓市高新区人民路东、大连路北
建设内容：本项目拟新建32,000平方米厂房，购置先进的机械设备及配套设施，扩大精密数控激光切割设备的产能。
2、项目投资概算及经济效益评价
项目投资总额为13,340.73万元，其中土建及装置工程投入9,027.33万元，设备购置费2,004.30万元，根基预备费551.58万元，铺底流动资金1,757.52万元。项目投资概算情况如下：
单元：万元
|
序号 |
项目名称 |
投资额 |
投资额占比 |
|---|---|---|---|
|
1 |
土建及装置工程 |
9,027.33 |
67.67% |
|
2 |
设备购置费 |
2,004.30 |
15.02% |
|
3 |
根基预备费 |
551.58 |
4.13% |
|
4 |
铺底流动资金 |
1,757.52 |
13.17% |
|
计算 |
13,340.73 |
100.00% |
|
本项目税后财政内部收益率为13.74%，经济效益优良。
3、项目审批、登记情况
本项目已获得太仓市行政审批局出具的《江苏省投资项目登记证》（项目代码：2019-320585-34-03-555837）和苏州市行政审批局出具的《关于对壹定发智能科技（苏州）有限公司扩建精密数控激光切割设备项目环境影响汇报表的批复》（苏行审环评[2019]30015号）。
4、项目用地情况
本项目建设单元苏州壹定发已获得项目所处地块的不动产权证，证书编号为苏（2018）太仓市不动产权第0018835号。
5、本次募投项目与公司现有业务及上次募投项主张联系与区别
（1）与公司现有业务的联系与区别
公司的智能造作业务板块重要从事焊接与切割设备的研发、出产及销售，重要产品蕴含气体� ；ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富⒌壤胱忧懈罨然『干璞赶盗胁�，以及机械人焊接（切割）系统、激光切割（焊接）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。
本次精密数控激光切割设备扩产项主张产品属于公司主营产品之一的切割设备，目前公司重要激光切割设备以中低功率为主，可满足金属薄板切割等工艺需要，重要利用于机箱机柜、五金制品、电子行业，家电厨具等造作行业。本次募投项目对应产品为中高功率激光切割设备，可满足金属厚板切割、打孔等工艺需要，重要利用于轨路机车、船舶行业、汽车行业的零部件造作，沉型机械、模型造作，石油管路、构筑等行业。
激光切割设备的功率提升在技术大将直接提升切割效能及切面光滑度，从而提高经济性及切割质量。将来激光切割设备将维持低功率向中功率升级，中功率向高功率升级的趋向。凭据《2019中国激光产业发展汇报》预测，2019年中国高功率和中功率激光切割设备增快别离为33%和24% ；自2013年以来，中国高功率切割设备行业增快初次超过中功率切割设备。
公司通过执行精密数控激光切割设备扩产项目以提高公司整体激光切割设备的产能，同时实现产品结构由中低功率向中高功率转化升级。
（2）与上次募投项主张联系与区别
公司于2016年6月初次公开刊行股份，召募资金净额21,498.00万元，用于“气体� ；ず富┙凹几南钅�”、“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”和“营销网络建设项目”，用以提高气体� ；ず富妥远附樱ㄇ懈睿┏商咨璞覆�，成立与公司发展战术和规模相适应的技术平台，美满国内营销网络平台。
上次召募资金投资的气体� ；ず富┙凹几南钅恐匾肺灞 ；ず富�。本次精密数控激光切割设备扩产项目对应产品为中高功率激光切割机，与上述募投项主张产品分歧。
上次召募资金投资的自动化焊接（切割）成套设备建设项目重要产品蕴含等离子（火焰）数控切割机、便携式等离子（火焰）数控切割机、焊接专机、焊接（切割）机械人。本次精密数控激光切割设备扩产项目对应产品与其同属切割设备，但使用的技术分歧。等离子数控切割机和中高功率激光切割机均可实现厚金属板切割，但中高功率激光切割机拥有更高的效能及精度，能够急剧切割并无需二次加工。本次募投项目为苏州壹定发新建激光切割机出产线。
精密数控激光切割设备扩产项目与公司刊行股份采办资产并召募配套资金的投资项目无关。
6、新增产能的消化措施
（1）激光切割设备市场空间辽阔，公司与现有客户维持持久合作
激光切割设备利用场景辽阔，不仅取代传统数控切割设备，还将代替传统冲床等设备。激光切割装设备技术逐步升级，将来激光切割设备将维持低功率向中功率升级，中功率向高功率升级的趋向。凭据《2019中国激光产业发展汇报》预测，2019年中国高功率和中功率激光切割设备增快别离为33%和24% ；自2013年以来，中国高功率切割设备行业增快初次超过中功率切割设备。
公司自2016年以来开发激光切割机产品，并逐步启发境内表市场，与Hunter Douglas Central Purchasing、Wurth等客户成立了持久的合作同伴关系。上述客户均为具备肯定规模和实力的驰名企业，其业务的发展及产能增长有助于公司新增产能的顺利消化。
（2）坚韧并拓宽销售渠路，积极启发新客户
公司作为国内规模最大的焊接与切割设备造作商之一，拥有全系列产品出产能力，“壹定发”品牌在行业内享有很高的名誉，赢得造作业客户的宽泛认可。凸起的品牌优势为公司坚韧已有市场，启发新兴市场奠定了优良的基础。公司激光切割设备的销售领域覆盖国内表。公司在国内重要采取直销模式，由公司直接与终端客户成立联系，维持持久不变的合作关系 ；公司在国表同时采取自主品牌销售和ODM销售。
公司加大销售力度，积极启发下游龙头企业，目前公司已经与三一沉工、中驰股份等业内驰名企业发展业务合作。上述客户需要多样，随着传统造作业加快转型和战术性产业的发展，上述客户的产线技术刷新升级将为本项目带来较大规模的市场需要。针对国表市场，公司通过ODM及自主品牌销售的方式积极推广，目前已经打入美国、墨西哥、智利、南非、印度尼西亚等国际市场，将来将进一步渗入，提高市场占有率。
（3）壮大研发能力支持，提供全方位服务
公司占有经验丰硕的研发团队，研发能力覆盖机械结构、电控系统、节造软件、利用工艺、自动化解决规划等多方面。在切割领域把握齐全的技术链条并拥有壮大的产品实现能力，可能为分歧尺度分歧地域分歧需要的客户提供高度柔性的定造化解决规划并急剧实现为产品。同时公司针对产品，建设专业技术服务团队，为客户提供售前、售中和售后技术领导，以实时响应客户的需要。
公司将进一步加强对现有技术服务系统的建设和专业性人才招募。同时，加强对售后服务人员的业务培训、技术领导，提升售后服务行列的素质，提高客户履历，积极守护现有客户关系，以专业全面的服务启发新的客户。
（4）合理规划募投项目产能，预防新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目效益测算时充分思考了新增产能的开释过程，项目建设实现后前三年达产率别离为50%、80%和100%。由于募投项目产能存在逐步开释过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司竞争力的不休提升，激光切割设备业务的进一步发展，新增产能可逐步消化。
7、本次募投项目最新进展情况、预计进度铺排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情景
（1）目前进展情况
本次募投项目已实现立项登记和环保审批法式。
（2）预计进度铺排本项目打算建设期为24个月，具体预计进度铺排如下：
|
项目 |
T+24月 |
|||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23 |
24 |
|
|
厂房及配套执行建设 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
仪器、设备采购 |
|
|
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|
设备装置调试 |
|
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|
系吐澉程成立 |
|
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人员调动、招募及培训 |
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产品试出产 |
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|
注：T为项目肇始功夫点。
（3）资金预计使用进度
本次募投项目建设期为24个月，投资总额13,340.73万元，各年投资金额如下：
|
项目 |
总投资金额（万元） |
占比 |
T+12（月） |
T+24（月） |
|
|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
土建及装置工程 |
9,027.33 |
67.67% |
9,027.33 |
- |
|
2 |
设备购置费 |
2,004.30 |
15.02% |
- |
2,004.30 |
|
3 |
根基预备费 |
551.58 |
4.13% |
451.37 |
100.22 |
|
4 |
铺底流动资金 |
1,757.52 |
13.17% |
- |
1,757.52 |
|
|
计算 |
13,340.73 |
100.00% |
9,478.69 |
3,862.04 |
（4）是否存在置换董事会前投入的情景
公司于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司公开刊行可转换公司债券的有关议案。本次募投项目在董事会前未现实投入，也不存在置换董事会前投入的情景。
（二）航天设备造作基地一期建设项目
1、项目建设内容
项目名称：航天设备造作基地一期建设项目
执行主体：南昌诚航工业有限公司
建设用地：本项目选取租赁厂房的大局执行。
南昌诚航已与出租方航工智能（幼蓝经投公司持股99%、航天华宇持股1%）签定了《租赁合同》，合同约定：租赁期为1年，第一年租赁面积为21,474.26平方米，租金为16元/平方米/月，在租赁期满后的4年内，如南昌诚航要求持续租赁，航工智能承诺仍按16元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满5年后，如南昌诚航要求持续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。凭据业务发展情况，预计第二年起租赁面积为51,821.94平方米（以现实租赁面积为准）。
此表，凭据公司与南昌幼蓝经济技术开发区治理委员会签定的《上� Ｒ级ǚ⒑教炀ど璞冈熳骰叵钅亢贤椤�，上述项目采取“代建—回购”模式运行执行，由南昌幼蓝经济技术开发区治理委员会指派幼蓝经投公司和公司全资子公司航天华宇共同出资成立独立经营核算的代建项目公司，其中幼蓝经投公司持股99%，航天华宇持股1%。代建项目公司作为业主单元，掌管依法依规受让项目用地、礼聘上� Ｒ级ǚ⒀《ǖ淖ㄒ祷挂勒丈虾 Ｒ级ǚ⒁蠊婊杓啤⒔ㄉ杷璩Х浚ê敖ǎ�，工程竣工验收后提供给上� Ｒ级ǚ⑹褂�，工程交付使用之日起五年内需确保上� Ｒ级ǚ⒂腥ㄒ勒账皆级壑挡砂煊桌毒豆境钟械母么ㄏ钅抗�99%股权。上述合同中代建项目公司为出租方航天智能。
项目选址：南昌幼蓝经济技术开发区智能造作设备产业园内，位于金沙大路以东，三北路以北。
建设内容：本项目拟租赁厂房、办公楼，购置并装置先进的出产设备，提高自动化出产水平，扩大航天业务板块的产能。本项目重要出产加工航天飞行器配套结构件和直属件。本项目作为公司战术规划沉要组成部门，是发展航天业务板块的沉要行动。将来，该项目将以结构件和直属件造作为基础，向上延长航天飞行器的设计、研发业务，向下拓展装配、试验测试业务。公司拟将南昌诚航打造成覆盖领域广、盈利能力强、科技水平高的航天业务板块沉要基地。
2、项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额为24,598.79万元，其中设备购置费19,051.00万元、预备费476.28万元、铺底流动资金5,071.51万元。项目投资概算情况如下：
单元：万元
|
序号 |
项目名称 |
投资额 |
投资额占比 |
|---|---|---|---|
|
1 |
设备购置费 |
19,051.00 |
77.4% |
|
2 |
根基预备费 |
476.28 |
1.9% |
|
3 |
铺底流动资金 |
5,071.51 |
20.6% |
|
计算 |
24,598.79 |
100.00% |
|
本项目税后财政内部收益率为15.20%，经济效益优良。
3、项目审批、登记情况
本项目已获得南昌县行政审批局出具的《江西省企业投资项目登记登记信息表》（项目代码：2019-360121-37-03-025630）和南昌市南昌生态环境局出具的《关于南昌诚航工业有限公司航天设备造作基地一期建设项目环境影响汇报表的批复》（南环评字[2019]159号）。
4、项目用地情况
本项目涉及的国有地皮使用权由出租方航工智能选取先租后让的方式获得，2019年12月6日，航工智能与江西省南昌县天然资源局签定《国有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》。该合同约定：“租赁年期为5年，租赁宗地面积为132,361平方米，租赁宗地坐落于幼蓝经开区金沙大路以东、三北路以北，租赁宗地用处为工业用地，租赁价款为2,289,185元，分年度‘一年一缴付’，每年租金为457,837元。租赁宗地达到约定前提并经幼蓝经开区有关产业部门认定后，可申请解决出让手续 ；租赁地皮转为出让时的价值以公开租赁时的租赁成交价核算的出让总价减去前期已缴纳的地皮租金。”
2019年12月23日，航工智能获得《不动产权证书》（赣（2019）南昌县不动产权第0040796号），载明权势性质为国有地皮租赁，使用期限为2019年12月06日至2024年12月05日止。具体情况如下：
|
序号 |
权势人 |
地皮证书 |
坐落 |
权势类型 |
权势性质 |
用处 |
面积（㎡） |
使用期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
航工智能 |
赣（2019）南昌县不动产权第0040796号 |
幼蓝经开区金沙大路以东，三北路以北 |
国有建设用地使用权 |
国有地皮租赁 |
工业用地 |
132,361 |
5年（2019.12.6-2024.12.5） |
本项目拟租赁的厂房、办公楼处于建设中，出租方航工智能已获得了相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《构筑工程施工许可证》。
5、本次募投项目与公司现有业务及上次募投项主张联系与区别
（1）与公司现有业务的联系与区别
航天设备造作基地一期建设项目重要出产加工航天飞行器配套结构件和直属件，该业务是公司目前航天板块的沉要组成部门。公司持续发展航天业务板块的技术刷新与流程优化，出产能力逐年提高。随着公司业务规模扩大及承接业务能力的提升，规划产能已经鼓和，产能瓶颈起头造约公司的发展。公司持续投入研发，提高航天业务产品工艺水平。新工艺下的出产设备自动化水平更高，并且对于出产场地和空间的要求更高，必要较为齐全的空间实现出产线组装，以提逾越产效能。公司执行航天设备造作基地一期建设项目将扩大出产空间，突破出产场所及产能对业务发展的限度。
（2）与上次募投项主张联系与区别
经证监会“证监许可[2018]1900号”文《关于核准上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莶砂熳什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础返暮俗�，公司召募配套资金用于“支付收购航天华宇100%股权现金对价”、“支付本次买卖涉及的税费及中介用度”和“航天华宇在建项目建设”。其中，“航天华宇在建项目”将建造出产产品相配套的检测试验室，重要利用于航天飞行器产品的检测和试验。
本次航天设备造作基地一期建设项目将购置并装置先进的出产设备，重要出产加工航天飞行器配套结构件和直属件。上述两个项目同属航天飞行器产业链，并非一样项目。
航天设备造作基地一期建设项目与公司初次公开刊行股票召募资金的投资项目无关。
6、新增产能的消化措施
（1）航天产业辽阔的市场远景有助于新增产能的消化
全球航天产业的市场规模多年维持不变增长。凭据美国航天基金会颁布的《航天汇报（2018）》，2012-2017年间全球航天产业市场规模复合增长率为4.74% ；2017年全球航天产业市场规模达到3,835亿美元，同比增长16.46%，持续维持增长趋向 ；2020年全球航天产业市场规模将达到4,850亿美元。
我国也为航天产业的发展提供了政策支持。国务院颁布的《中国造作2025》提出提高国度造作业创新能力等九项战术工作和沉点，明确航空航天设备属于大力推动的沉点突破发展领域，并打算在2025年实现航天设备等产业主题基础零部件的自主保险。
航天产业的发展与国防采购的规模亲昵有关。由于周边安全大势复杂多变，我国的国防支出也逐步增长。2009-2019年我国的国防预算支出年复合增长率为9.68%。2019年我国年财政预算国防支出11,898.76亿元，增长约7.5%，高于GDP的增长预期。固然目前我国国防支出绝对金额逐年增长，但与世界其他重要大国相比，我国国防支出占GDP的比沉、国民人均国防支出和武士人均国防支出都比力低。我国的国防支出与我国的综合国力和国际职位存在差距，将来仍有较大的增长空间。
随着我国综合国力不休加强，航天事业急剧发展，进入空间能力大幅提升，空间基础设施不休美满，载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等沉大工程建设顺利推动。2018年，中国实现39次航天发射，居世界年度航天发射次数第一 ；2019年，中国进行了34次航天发射，再次成为全球年度航天发射次数最多的国度。2020年，中国载人空间站将起头建设，“火星一号”探测器也将发射。其他深空探测打算将陆续立项并执行，将沉点发展幼行星采样返回探测、木星系及行星际穿越探测等一系列深空探测项目。
因而，航天产业占有辽阔的市场远景，为执行主体业务持续发展提供了基础，也为新增产能的消化提供了沉要保险。
（2）持久不变的客户关系为新增产能消化奠定优良基础
国内航天产品尝试合格供给商名录治理造度，航天产品市场拥有“先入优势”的特点，终端客户拥有较强的粘性和不变性。河北诚航的出产订单均为航天系统工作，对产品的质量和机能的不变性要求极高，产品需经过严格的检验后方可使用。设备列装之后，为了保障国防系统的一连性和不变性，客户通常要求持久不变的供货，不会等闲更换其重要设备的供给商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供给商相对不变的保险。
公司经过多年的业务造就，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与航天和国防系统重要单元成立了优良的合作关系和配套关系，相应产品可在较持久间内维持优势职位，拥有扎实的客户和诺言基础，得以与原有客户加深业务深度，拓展合作领域。同时，公司客户之间拥有关联性，部门客户之间共享供给商名录，通过共享供给商名录方式可进一步拓展客户领域。
（3）人才资源、出产工艺以及技术水平等方面优势为产能消化提供了保险
航天设备造作基地一期建设项目为产能提升项目，涉及的产品为公司航天业务板块的主营产品，航天华宇及其下属河北诚航作为公司航天业务板块重要子公司，在人才方面，与我国航天事业前列的有关专家维持了持久合作领导关系，还占有一大批具备丰硕工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的出产工人，以满足分歧客户的需要 ；在设备力量方面，投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内处于当先职位，进一步加强出产和服务能力及客户拓展能力，此表还通过提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种蹊径进一步提高承接航天产品业务能力，业务能力不休获得客户的认可。丰硕的经验堆集、人才资源、当先的技术水平以及先进的出产设备使航天华宇满足客户对于技术和出产能力的要求，其产品机能不变，技术较为成熟，客户认可度较高。同时凭借技术人才等方面优势，公司可能对募投项目进行有效的治理，有助于新增产能的消化。
（4）合理规划募投项目产能，预防新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目效益测算时充分思考了新增产能的开释过程，项目建设实现后前三年达产率别离为50%、80%和100%。由于募投项目产能存在逐步开释过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司航天业务的进一步发展，客户资源、技术、人才等方面的堆集为新增产能消化提供了保险。
7、本次募投项目最新进展情况、预计进度铺排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情景
（1）最新进展情况
本次募投项目已实现立项登记和环保审批法式，目前处于设备购置阶段。
（2）预计进度铺排
本次募投项目建设期为1年，具体预计进度铺排如下：
|
项目 |
T+12月 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
|
|
项目可行性论证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设备购置及装置 |
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|
|
人怨厍屑及培训 |
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|
|
试运营 |
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|
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|
|
项目验收 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
注：T为项目肇始功夫点。
（3）资金预计使用进度
本次募投项目建设期为1年，投资总额24,598.79万元，各年投资金额如下：
|
序号 |
项目 |
总投资金额（万元） |
占比 |
T+12（月） |
|---|---|---|---|---|
|
1 |
设备购置费 |
19,051.00 |
77.45% |
19,051.00 |
|
2 |
预备费 |
476.28 |
1.94% |
476.28 |
|
3 |
铺底流动资金 |
5,071.51 |
20.62% |
5,071.51 |
|
|
计算 |
24,598.79 |
100.0% |
24,598.79 |
（4）是否存在置换董事会前投入的情景
公司于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司公开刊行可转换公司债券的有关议案。本次募投项目在董事会前未现实投入，也不存在置换董事会前投入的情景。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展及研发投入对流动资金的需要，公司拟使用本次召募资金中的12,000.00万元补充流动资金。
2、本次募投项目最新进展情况、预计进度铺排及资金的预计使用进度
本次召募资金到位后，公司将凭据自身营运资金现实需要情况，择机投入补充流动资金。
（一）本次刊行可转债对公司经营治理的影响
本次召募资金投资项目切合国度产业政策、行业发展趋向以及公司发展战术布局，拥有优良的市场发展远景和经济效益。本次召募资金投资项目精密数控激光切割设备扩产项目和航天设备造作基地一期建设项主张建成投产将有助于公司突破产能的瓶颈限度，扩大出产规模，优化和丰硕产品结构，加强市场竞争力，提升公司在智能造作和航天领域的市场职位。
（二）本次刊行可转债对公司财政情况的影响
本次刊行实现后，公司总资产和总负债规模将相应增长，资金实力将进一步加强，为后续发展提供有力保险�？勺汕�，公司使用召募资金的财政成本较低，利钱偿付风险较幼，随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的本钱结构，提升公司的抗风险能力。
此表，募投项目投产后，将在较大水平上提升公司的经营规模和盈利能力，进一步加强公司综合实力，推进公司持续健全的发展。
（一）公司资产负债率较低的原因及合理性
公司一向以来稳重经营，节造财政风险，较少使用银行告贷等方式融资，重要资金起源于经营堆集以及股权融资。汇报期各期末，公司的短期告贷余额别离为300.00万元、1,100.00万元和1,102.05万元。公司2017岁暮、2018岁暮无持久告贷，2019岁暮新增持久告贷5,796.47万元，用于子公司苏州壹定发“壹定发智能新建厂房一期工程”。公司2016年6月初次公开刊行股票召募资金25,225.00万元，2018年11月、2019年4月公司刊行股份2,103.42万股及支付现金10,000.00万元采办资产并配套召募资金14,300.00万元。
汇报期各期末，公司与同业业可比公司资产负债率水平如下：
|
序号 |
公司名称 |
证券代码 |
资产负债率 |
||
|---|---|---|---|---|---|
|
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|||
|
1 |
瑞凌股份 |
300154.SZ |
13.50% |
15.65% |
16.28% |
|
2 |
佳士科技 |
300193.SZ |
14.58% |
12.15% |
13.35% |
|
3 |
北京时期 |
430003.OC |
45.15% |
43.60% |
39.63% |
|
4 |
同业业均值 |
24.41% |
23.80% |
23.09% |
|
|
5 |
上� Ｒ级ǚ� |
603131.SH |
23.77% |
24.21% |
26.96% |
汇报期各期末，公司资产负债率与同业业可比公司均匀水平不存在沉大差距。经测算，公司若全数选取债务融资执行本次募投项目，2019岁暮公司资产负债率将从23.77%上升至38.88%，高于同业业均匀水平，导致公司偿债能力降落，财政风险加大。
（二）不选取告贷方式执行募投项主张原因及合理性
1、公司现有钱币资金有明确规划
截至2019年12月31日，公司归并报表钱币资金余额为41,577.35万元。公司已对钱币资金用处做出明确规划，钱币资金将用于日常经营，以及在建项目投资建设。公司在执行“智能造作”与“航天业务”两大发展战术，必要大量的运营资金予以支持。在智能造作业务领域，公司致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备机能的不变性、并为其数字化、智能化以及工业物联网发展的将来提供更多研发及出产支持。在航天业务领域，公司积极响应国度政策领导，聚焦于航天工业，集中内部资源，拓展表部合作，多措并举执行内生式增长与表延式扩张。公司对账面钱币资金的使用打算如下：
（1）截至2019年12月31日，公司上次召募资金余额计算5,104.24 万元，剔除上次召募资金余额，公司钱币资金余额为36,473.11万元，无法满足本次募投项主张资金需要 ；
（2）本次召募资金投资项目总投资额49,939.52万元，拟投入召募资金40,000.00万元，两者差额需以自有资金投入，将凭据项目建设进度陆续投入 ；
（3）公司沉要在建工程“壹定发智能新建厂房一期工程”仍需投入3,388.00万元 ；
（4）渣滓资金将用于公司日常运营周转、年度现金分红。
2、本次融资选择可转债有利于公司维持稳重的财政结构
公司一向稳重经营，节造财政风险，若公司执行本次投资项目可能全数选取银行告贷等债务融资方式解决资金起源问题，以2019岁暮财政数据为基础，融资实现后，公司资产负债率情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2019年12月31日 |
召募资金 |
融资实现后 |
|---|---|---|---|
|
资产总计 |
161,860.14 |
- |
201,860.14 |
|
负债计算 |
38,475.47 |
40,000.00 |
78,475.47 |
|
资产负债率 |
23.77% |
- |
38.88% |
从上表可见，公司若全数选取债务融资执行本次投资项目，公司资产负债率将从23.77%上升至38.88%，高于同业业均匀水平，导致公司偿债能力降落，财政风险加大。
公司本次选择可转债融资，只管在刊行初期将提高公司的资产负债率，但从持久来看，随着债券持有人逐步转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳重的本钱结构。因而，本次可转债融资是公司在维持本钱结构相对稳重前提下的较为合理的融资方式。
3、本次融资选择可转债产品有利于降低公司的财政用度，加强公司的盈利能力
公司通过公开刊行可转债融资，转股前财政用度相对债务融资用度较低�？勺钠泵胬释ǔ３鱿治暗秃蟾叩慕滋菪�。转股期为刊行实现之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止，转股期间，刊行人利钱用度有望持续降低。当全数转股后，本次刊行可转债还本付息的财政职守全数解除。若选取告贷的方式筹措资金，将提高公司融资成本，大幅增长财政用度，影响公司盈利水平。
因而本次选择刊行可转债，将有利于节约财政用度，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目执行提供了更有利的前提，总体上有利于公司股东利益的最大化。
4、通过刊行可转债融资切合公司整个股东的利益
为选择最优的融资方式，以实现股东利益最大化，公司对可转债融资和银行告贷融资对股东收益的影响进行了分析。仿照推算如下：
本次刊行可转债召募资金规模为40,000.00万元。公司以2019年归属于上市公司股东的净利润9,522.95万元为基础，测算选取可转债融资和银行告贷融资对刊行实现后公司2021年根基每股收益的影响。
如果：
（1）本次可转债转股价为13.53元/股（2019年12月31日前二十个买卖日买卖均价与前一买卖日买卖均价较高者），2020年12月31日刊行结束。2021年如果有三种可能：①转股率0% ；②6月30日转股50% ；③6月30日转股100% ；
（2）2021年预计归属于上市公司股东的净利润与2019年吃旖 ；
（3）本次可转债未转股部门债券票面利率为1.00% ；
（4）银行告贷利率依照全国银行间同业拆借中心2020年4月20日颁布的5年贷款市场报价利率（LPR）4.65%测算 ；
（5）合用所得税税率为15%。
单元：万元、万股
|
项目 |
本次可转债刊行及转股阶段 |
银行告贷 |
||
|---|---|---|---|---|
|
不转股 |
转股50% |
转股100% |
||
|
2021年归属于母公司股东净利润 |
9,522.95 |
9,522.95 |
9,522.95 |
9,522.95 |
|
利钱支出导致2021年度归属于母公司股东净利润削减额 |
340.00 |
255.00 |
170.00 |
1,581.00 |
|
仿照调整后2021年归属于母公司股东净利润 |
9,182.95 |
9,267.95 |
9,352.95 |
7,941.95 |
|
刊行前的股份总数 |
31,797.43 |
31,797.43 |
31,797.43 |
31,797.43 |
|
转股增长的股数（按刊行可转债数量上限或转股数量上限推算） |
- |
1,478.20 |
2,956.39 |
- |
|
刊行后的股份总数 |
31,797.43 |
33,275.62 |
34,753.82 |
31,797.43 |
|
仿照调整后2021年根基每股收益（元） |
0.2888 |
0.2848 |
0.2811 |
0.2498 |
凭据上述测算，采取可转债融资方式的每股收益高于银行告贷融资方式的每股收益，更切合上市公司整个股东的利益。
综上，公司本次选取公开刊行可转债方式召募资金执行募投项目，有利于公司长远发展和股东利益最大化，拥有合理性。
1、公司最近三年的财政汇报及审计汇报 ；
2、保荐机构出具的刊行保荐书 ；
3、司法定见书和律师工作汇报 ；
4、注册管帐师关于上次召募资金使用情况的专项汇报 ；
5、资信评级机构出具的资信评级汇报 ；
6、其他与本次刊行有关的沉要文件。
投资者可在刊行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地址查阅上述文件：
（一）刊行人：上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰�
办公地址：上海市青浦区表青松公路7177号
联系人：刘睿
电话：021-59715700
传真：021-59715670
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：韩勇、苏丽萍、董浩
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801569
传真：021-68801551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）查阅本召募说明书全文。
上� Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰�
2020年7月16日
