证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2018-027
本公司监事会及整个监事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺�“公司”或“上�Ｒ级ǚ�”）于2018年5月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第四次会议的通知，2018年5月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开切合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关划定，会议决定合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于调整本次沉组刊行股份采办资产的定价基准日、现金支付进度及召募配套资金规划等本次沉大资产沉组规划有关事项的议案》
凭据中国证券监督治理委员会《关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定》，刊行股份采办资产的初次董事会决定布告后，董事会在6个月内未颁布召开股东大会通知的，上市公司该当沉新召开董事会审议刊行股份采办资产事项，并以该次董事会决定布告日作为刊行股份的定价基准日。公司自2017年9月29日披露本次沉大资产沉组预案以来，至2018年3月28日已届满6个月，因而必要沉新召开董事会，并召开监事会审议本次沉大资产沉组规划，并凭据本次买卖事项推动中产生的改观及有关政策变动对本次沉大资产沉组预案进行调整。
公司本次沉大资产沉组调整规划（以下简称“本次调整规划”），相较于2017年9月29日披露的沉大资产沉组预案（以下简称“原规划”），调整的重要内容蕴含：
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项目 |
调整前 |
调整后 |
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刊行股份采办资产的定价基准日 |
本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决定布告日，即2017年9月29日。
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凭据《关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定》（2016年订正），刊行股份采办资产的初次董事会决定布告后，董事会在6个月内未颁布召开股东大会通知的，上市公司该当沉新召开董事会审议刊行股份采办资产事项，并以该次董事会决定布告日作为刊行股份的定价基准日。上�Ｒ级ǚ⒕啾敬慰泄煞莶砂熳什某醮味禄嵋殉�6个月尚未颁布股东大会通知，因而本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日，即2018年5月31日。 |
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刊行股份采办资产的现金支付进度 |
在本次非公开刊行的配套召募资金（蕴含自筹资金）到账且标的资产完玉成数股权交割后的10个工作日内，上�Ｒ级ǚ⒂ο蛉枚煞街Ц恫砂毂甑淖什南纸鸲约�5,000万元。具体支付情况如下：
标的公司2017年度的《专项审核汇报》出具后，如标的公司实现2017年昔时业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂ο蛉枚煞街Ц恫砂毂甑淖什南纸鸲约�5,000万元，其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣计算4,375万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫计算625万元。如标的公司未能实现上述业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鲈业�4,375万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿，具体推算方式由双方签定的《盈利预测赔偿和谈》约定。前述4,375万元中扣除业绩赔偿部门仍有渣滓的，上�Ｒ级ǚ⒔凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と�。对于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫渣滓的625万元，上�Ｒ级ǚ⒔焓苯耷疤嶂Ц�。 |
1、《刊行股份及支付现金采办资产之补充和谈（一）》签署且经上�Ｒ级ǚ⒐啥蠡嵘笠椴⑼ü掌�7个工作日内，上�Ｒ级ǚ⒁淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊�3,000万元。 若上�Ｒ级ǚ⒂胧苋梅角┦鸬摹恫砂熳什吞浮氛缴�，上�Ｒ级ǚ⑾蛉枚煞叫柰乒阆纸鹬Ц妒姑�，该预付款将全数转为支付款冲抵应酬金额。若《采办资产和谈》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全数返还给上�Ｒ级ǚ⒅付ǖ恼嘶�。
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本次配套召募资金规模调整 |
本次配套资金拟召募15,000万元，不超过本次采办资产买卖价值的100%。 本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价、本次买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。初定使用打算情况如下：
…… 3、标的资产在建项目建设 本次拟使用资金不超过3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能。 标的公司通过其子公司河北诚航执行的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研造项目。该项目预计将建造三台公司自主研造建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目重要利用于航天航空军工产品的出产。 …… 1）在建项目总投资 本项目打算总投资额为6,250万元，本项目重要投资蕴含：主体龙门设备及设备配套从属工装、工具、平台、工作台、刀库、刀具等及与该项目设备出产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元，尚需投资3,500万元，拟使用召募资金投入。 河北诚航本次配套召募资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元，上述召募资金占在建项目总投资的56%。 |
本次配套资金拟召募14,300万元，不超过本次采办资产买卖价值的100%。 本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价、本次买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。初定使用打算情况如下：
…… 3、标的资产在建项目建设 本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。 标的公司通过其子公司河北诚航执行的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研造项目中的部门建设内容。该项目将建造出产产品相配套的检测试验室，重要利用于航天航空军工产品的检测和试验。 本项目打算总投资额为2,865.80万元，拟使用召募资金投入2,800万元。本项目重要投资蕴含建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。 由于本项目并不直接产生收益，因而在对买卖标的采取收益法评估时，预测现金流中不蕴含召募配套资金投入带来的收益。 |
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除上述调整表，本次沉组规划内容均不变。凭据中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日颁布的《上市公司监管司法律规常见问题与解答订正汇编》，上述调整不属于中国证监会划定的组成沉组规划沉大调整的情景。
表决情况：赞成 3 票，否决 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司切合刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金前提的议案》
凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司沉大资产沉组治理法子》、《上市公司证券刊行治理法子》、《关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》等司法、律例、部门规章及规范性文件的有关划定，公司对自身情况及本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金事项进行当真的自查论证后，以为公司本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金切合上述司法律规划定的要求与内容前提。
表决情况：赞成 3票，否决 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金规划暨关联买卖的议案》
鉴于目前审计机构、评估机构已经出具本次公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金规划暨关联买卖（以下简称“本次沉大资产沉组”）涉及的有关审计汇报、资产评估汇报。故本次监事会审议了本次沉大资产沉组的规划，具体如下：
上�Ｒ级ǚ⒛庀虮本┖教旎羁萍加邢薰荆ㄒ韵录虺�“航天华宇”）的许宝瑞等8名股东刊行股份及支付现金采办其持有的航天华宇100%股权，买卖对价为人民币58,000万元，其中以刊行股份方式支付买卖对价48,000万元，计算刊行2,093.3275万股，以现金方式支付买卖对价10,000万元。公司拟采取询价方式向不超过10名切合前提的特定对象非公开刊行股份并召募配套资金不超过14,300万元，且召募配套资金总额不超过以刊行股份方式采办标的资产的买卖价值的100%（以下合称“本次买卖”）。
本次刊行股份及支付现金采办资产不以配套融资的成功执行为前提，最终配套融资刊行成功与否，不影响本次刊行股份及支付现金采办资产行为的执行；若现实召募资金金额不及，公司将依照项主张轻沉缓急等情况，调整并最终决定召募资金的具体投资项目、优先挨次及各项主张具体投资额，召募资金不及部门由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决了局：赞成3票，否决0票，弃权0票。
本次刊行股份及支付现金采办资产的买卖对方为航天华宇全数8名股东：许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）（以下简称“辽宁同盟”）、曲水汇鑫茂通征询合资企业（有限合资）（以下简称“曲水汇鑫”）。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次刊行股份及支付现金采办的标的资产为买卖对方计算持有的航天华宇100%股权，具体情况如下：
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序号 |
股东名称 |
对航天华宇的认缴出资额(万元) |
持有航天华宇的股权比例 |
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1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
计算 |
1,220.64 |
100.00% |
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表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
在切合有关司法律规的前提下，鉴于北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估汇报》，确认的标的股权评估了局为58,034.53万元，故以此为定价参考凭据，由买卖各方协商后确定本次沉组买卖价值为58,000万元。
公司应向各买卖对方支付对价具体情况如下表所示：
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序号 |
买卖对方 |
持有航天华宇股权金额（万元） |
持有航天华宇股权比例 |
买卖价值（万元） |
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1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
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8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
|
计算 |
1220.64 |
100% |
58,000.00 |
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表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
公司以刊行股份及支付现金相结合的方式向航天华宇整个股东支付总对价58,000万元，其中现金对价10,000万元，股份对价为48,000万元，凭据本次拟刊行股份定价22.93元/股测算，本次采办资产刊行股份的数量预计为2,093.3275万股。最终的刊行数量将以拟采办资产成交价为凭据，由公司董事会提请股东大会审议核准后确定。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次刊行股份采办资产所刊行的股票种类为境内上市人民币通常股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次刊行股份采办资产所刊行的股票选取向特定对象非公开刊行的方式。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次刊行股份采办资产所刊行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日。刊行价值不低于定价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价（除权除息后）的90%，双方协商确定为22.93元/股，最终刊行价值尚须经公司股东大会核准及中国证监会核准。
在定价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价值简直定进行政策调整，则刊行价值和刊行数量将作相应调整。在定价基准日至刊行日期间，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次刊行股份采办资产的股份刊行价值将依照上交所的有关规定进行相应调整。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次买卖的买卖对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡；并且其中持有航天华宇股份的权利不及12个月的部门自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报以及年度实现后的减值测试汇报，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后；本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在买卖对方必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
本次买卖的其他买卖对象武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫于本次买卖中获得的公司股份自股份上市之日起18个月内不得让渡。
本次买卖中买卖对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照买卖对方与上�Ｒ级ǚ⑶┦鸬摹队げ馀獬ズ吞浮方谢毓旱墓煞葜�。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求解决。
买卖对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞菰诒敬温蚵粼级ǖ乃ㄆ谀诓坏孟蛏虾Ｒ级ǚ⒓捌淇毓晒啥蛏虾Ｒ级ǚ⑾质到谠烊艘员淼娜魏蔚谌街恃�。
本次买卖实现后，买卖对方由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本次买卖约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
在锁定期满后，本次刊行股份及支付现金采办资产刊行的股票将在上海证券买卖所上市买卖。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
上�Ｒ级ǚ⒈敬慰星暗墓龃嫖捶峙淅�，将由本次刊行后的上�Ｒ级ǚ⑿吕瞎啥蚕�；航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割实现后的股东(上�Ｒ级ǚ�)享有。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
自本次买卖的审计、评估基准日（不蕴含基准日当日）起至标的资产交割日（蕴含交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不执行分红。
除因本次买卖而产生的成本支出或应承担的税费表（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），指标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的吃亏以现金方式由买卖对方承担，由航天华宇各股东应凭据所持股份比例以现金方式分管。
买卖双方赞成在交割日后30个工作日内，由买卖双方认可的拥有证券业务资格的管帐师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出拥有关汇报予以确认。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
买卖各方签署的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》生效后15日内，买卖双方应相互共同解决实现标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
上�Ｒ级ǚ⒃诳泄煞莶砂熳什⑶冶敬畏枪信涮渍倌甲式鸬秸恕⑶胰枚煞浇甑淖什е辽虾Ｒ级ǚ⒚潞�，应礼聘具备有关资质的管帐师事务所就本次刊行出具验资汇报，并实时向上交所及结算公司申请解决本次向让渡方刊行的股份登记至让渡方名下的有关手续。
买卖各方若未能推广上述使命，将依买卖各方签署的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》的约定承担违约赔偿责任。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次刊行股份采办资产的决定自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。若是公司已于该有效期内获得中国证监会对本次买卖的核准文件，则该有效期自动耽搁至本次买卖实现之日。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次召募配套资金所刊行的股票种类为境内上市人民币通常股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次召募配套资金所刊行的股票选取非公开刊行的方式。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次刊行股份召募配套资金所刊行股票的定价基准日为本次配套召募资金的刊行期首日。刊行价值不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（除权除息后）的90%，并在此价值基础上进行询价。
具体刊行价值将在本次刊行获得中国证监会核准后，由本公司董事会凭据股东大会的授权，依照有关司法、行政律例及规范性文件的划定，凭据刊行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将依照上海证券买卖所的有关规定对本次召募配套资金的刊行价值进行相应调整。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次召募配套资金刊行股份的数量不超过公司本次刊行前总股本的20%，即本次召募配套资金刊行股份的数量不超过4,000万股。如本次召募配套资金将导致刊行股份数量超过本次刊行前公司总股本的20%，即4,000万股，则本次召募配套资金刊行的股份数量将依照前述刊行上限确定，本次召募配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及公司股份数量也将依照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次刊行股份采办资产的股票刊行价值将作相应调整，刊行股份数量也随之进行调整；本次召募配套资金刊行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将依照其各自认购比例进行相应调整。
本次刊行的股份刊行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次召募配套资金的召募资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变动而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量准则上按其认购比例相应调减。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
公司拟采取询价方式向不超过10名切合前提的特定对象非公开刊行股份召募配套资金。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次召募配套资金向不超过10名切合前提的特定对象非公开刊行的股份自其认购的股票实现股权登记之日起12个月内不让渡，尔后按中国证监会及上海证券买卖所的有关划定执行。
本次刊行实现后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，依照届时有效的司法和上海证券买卖所的有关划定执行。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次召募配套资金所刊行的股票拟在上海证券买卖所上市。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
公司本次刊行前的滚存未分配利润，将由本次刊行后的整个股东共享。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本次召募配套资金总额不超过14,300万元，不超过以刊行股份方式采办标的资产的买卖价值的100%。本次召募配套资金具体使用打算情况如下：
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拟使用召募资金金额（万元） |
配套召募资金用处 |
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10,000 |
支付本次买卖现金对价 |
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1,500 |
支付本次买卖涉及的税费及中介用度 |
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2,800 |
标的资产在建项目建设 |
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
与本次刊行股份召募配套资金议案有关的决定自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。若是公司已于该有效期内获得中国证监会对本次买卖的核准文件，则该有效期自动耽搁至本次买卖实现之日。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次刊行股份采办资产并召募配套资金组成关联买卖的议案》
本次买卖对方许宝瑞等8方在本次买卖前与上市公司之间不存在关联关系。
在本次买卖实现后，本次买卖对方许宝瑞及其一致行动人冯立计算持有公司的股份比例将超过5%。凭据现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》，许宝瑞、冯立视同上市公司的关联方。
综上，公司本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金组成关联买卖。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司本次刊行股份采办资产并召募配套资金暨关联买卖切合<上市公司沉大资产沉组治理法子>第十一条划定的议案》
与会监事对于本次沉组是否切合《上市公司沉大资产沉组治理法子》第十一条划定作出审慎判断，以为本次买卖切合以下前提：
1、切合国度产业政策和有关环境�；ぁ⒌仄ぶ卫怼⒎绰⒍系人痉ê托姓衫幕�；
2、不会导致上市公司不切合资票上市前提；
3、本次买卖所涉及的资产定价公允，不存在侵害上市公司和股东合法权利的情景；
4、本次买卖所涉及的资产权属清澈，资产过户或者转移不存在司法阻碍，有关债权债务处置合法；
5、有利于上市公司加强持续经营能力，不存在可能导致上市公司沉组后重要资产为现金或者无具体经交易务的情景；
6、有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与现实节造人及其关联人维持独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的有关划定；
7、有利于上市公司形成或者维持健全有效的法人治理结构。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次买卖不合用<上市公司沉大资产沉组治理法子（2016年订正）>第十三条划定的议案》
凭据本次沉大资产沉组规划，公司本次沉大资产沉组未导致公司现实节造人产生调换，公司现实节造人仍为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。公司监事会对照有关司法律规的划定并结合公司现实情况进行自查论证后以为，本次沉大资产沉组不合用《上市公司沉大资产沉组治理法子（2016年订正）》第十三条。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次买卖切合<上市公司沉大资产沉组治理法子>第四十三条有关划定的议案》
与会监事对于本次买卖是否切合《上市公司沉大资产沉组治理法子》第四十三条的有关划定作出审议判断，以为本次买卖切合以下前提：
1、本次刊行股份及支付现金采办资产有利于提高上市公司资产质量、改善财政情况和加强持续盈利能力；本次买卖有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动上�Ｒ级ǚ⒓本缥戎胤⒄�，进一步提高上市公司的行业职位。本次拟注入资产质量优越，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上�Ｒ级ǚ⒉普榭觥⒓忧可鲜泄境中芰�。
2、本次买卖有利于公司削减关联买卖和预防同业竞争，加强独立性。
本次买卖对方许宝瑞等8方在本次买卖前与上市公司之间不存在关联关系，本次买卖对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次买卖实现（不思考配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。凭据现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因而公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权组成关联买卖。
本次买卖实现后，公司将来产生的关联买卖将持续遵循公开、平正、公正的准则，严格依照中国证监会、上交所的划定及其他有关的司法律规执行并推广披露使命，不会侵害上市公司及整个股东的利益。为了削减及规范关联买卖，买卖对方出具了《关于削减和规范关联买卖的承诺函》。
本次买卖前，公司与控股股东、现实节造人及其节造的企业之间不存在同业竞争的情况，本次买卖不会导致公司产生与控股股东、现实节造人及其节造的企业之间存在同业竞争的情况。截至《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椤非┦鹑�，本次买卖对方均不占有或节造与上市公司存在同业竞争的企业。
为预防与公司产生同业竞争，并推广买卖敌手方竞业不容的使命，买卖对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫别离出具了《关于预防同业竞争的承诺函》。
3、公司最近一年财政管帐汇报被注册管帐师出具无保留定见审计汇报。
4、截止本董事会决定签署日，本公司及现任董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案窥伺或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情景。
5、上市公司刊行股份所采办的资产为权属清澈的经营性资产，并能在约定期限内解决结束权属转移手续；
6、本次买卖属于“为推进行业的整合、转型升级，在其节造权不产生调换的情况下，向控股股东、现实节造人或者其节造的关联人之表的特定对象刊行股份采办资产”之情景。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次买卖组成沉大资产沉组且切合<关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定>第四条的议案》
经审慎判断，公司监事会以为，公司本次买卖切合《关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定》第四条的划定，具体分析如下：
1、本次买卖拟采办的资产为航天华宇100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工蹬仔关报批事项。本次买卖有关报批事项已在《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椤分信�，并对可能无法获得核准的风险进行出格提醒；
2、本次买卖的标的为航天华宇100%股权。本次买卖的买卖对方合法占有标的资产的齐全权势，标的资产权属清澈，不存在限度或者不容让渡的情景，标的资产过户不存在司法阻碍。航天华宇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次买卖实现后，航天华宇将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的齐全性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面维持独立。
4、本次买卖有利于进一步加强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财政情况，有利于公司的长远持续发展，切合公司及整个股东的利益。
5、本次买卖该当有利于上市公司改善财政情况、加强持续盈利能力，有利于上市公司凸起主业、加强抗风险能力，有利于上市公司加强独立性、削减关联买卖、预防同业竞争。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于签署附生效前提的<刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）>的议案》
因公司拟对本次沉大资产沉组规划进行调整且本次沉大资产沉组的审计、评估工作已实现，现就公司刊行股份及支付现金采办资产事宜，赞成公司与买卖对方签署附生效前提的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
表决情况：赞成3 票，否决 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ�>及其提要的议案》
鉴于本次沉大资产沉组涉及的审计、评估工作已经实现，赞成公司凭据《上市公司沉大资产沉组治理法子》等司法、律例和规范性文件的有关划定，假造《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椤芳捌涮嵋凡⒃蕹汕笆龌惚ㄊ榧捌涮嵋挠泄啬谌�。具体内容见上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)的有关布告。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司本次沉大资产沉组有关审计汇报、评估汇报及备考审阅汇报的议案》
为执行本次沉大资产沉组，立信管帐师事务所（特殊通常合资）已为标的公司出具了信会师报字[2018]第ZA90077号《审计汇报》和信会师报字[2018]第ZA90081号《审计汇报》，为上�Ｒ级ǚ⒊鼍吡诵呕崾Ρㄗ諿2018]第ZA90078号《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰旧笤幕惚氨缚疾普ū怼泛托呕崾Ρㄗ諿2018]第ZA90082号《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰旧笤幕惚氨缚疾普ū怼�；北京中企华资产评估有限责任公司为标的公司出具了中企华评报字JG2018-0005号《资产评估汇报》，具体内容详见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估如果前提的合理性、评估步骤与评估主张有关性以及评估定价的公允性的议案》
凭据《上市公司沉大资产沉组治理法子》蹬仔关划定，公司监事会就评估机构的独立性、评估如果前提的合理性、评估步骤与评估主张的有关性以及评估定价的公允性注明如下：
1、评估机构的独立性
公司礼聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券、期货业务从业资格蹬纂本次沉组有关的业务资格，评估机构的选聘法式合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、买卖对方不存在关联关系，拥有充分的独立性。
2、评估如果前提的合理性
标的资产有关资产评估汇报的评估如果前提切合国度有关司法、律例和规范性文件的划定，切合评估准则的要求及行业通例，切合评估对象的现实情况，评估如果前提拥有合理性。
3、评估步骤与评估主张的有关性
凭据评估步骤的合用性及评估对象的具体情况，本次评估选取收益法、资产基础法两种步骤对航天华宇股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估了局。本次资产评估工作依照国度有关律例与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的准则，依照公认的资产评估步骤，执行了必要的评估法式，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估步骤合理，与评估主张拥有有关性。
4、评估价值分析道理、选取的模型、拔取的折现率等沉要评估参数切合标的资产现实情况，预期各年度收益和现金流量评估凭据及评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估执行了必要的评估法式，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等准则，评估了局客观、公正地反映了评估基准日评估对象的现实情况，评估步骤选择适当，本次评估了局定价公允。本次买卖涉及的买卖标的以评估值作为定价的基础，买卖价值平正、合理，不会侵害公司及宽大中幼股东利益。
综上所述，公司本次买卖中所选聘的评估机构拥有独立性，评估如果前提合理，评估步骤与评估主张有关性一致，出具的资产评估汇报的评估结论合理，评估定价公允。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次买卖定价的凭据及平正合理性注明的议案》
公司本次刊行股份及支付现金采办资产对应的标的公司100%股权的买卖价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估汇报》为凭据，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，由此本次买卖双方协商确定的最终买卖价值为人民币58,000万元。其中，公司向标的公司8名股东刊行股票的刊行价值为22.93元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决定布告日前120个买卖日公司股票买卖均价的90%。
经审慎判断，公司监事会以为，本次买卖标的资产以资产评估值为基础，经公司和买卖对方协商确定价值；本次买卖刊行的股份，依照司法律规的划定确定刊行价值，本次买卖的定价遵循了公开、平正、公正的准则，复核有关司法、律例及《公司章程》的划定，定价公允、法式公正，不存在侵害公司及公司股东利益的情景。因而，本次买卖定价拥有平正合理性。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次买卖摊薄即期回报及添补措施的议案》
凭据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中幼投资者合法权利�；すぷ鞯亩罚ü旆ⅰ�2013〕110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健全发展的若干定见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、沉大资产沉组摊薄即期回报有关事项的领导定见》（证监会布告〔2015〕31号）蹬仔关司法、律例和中国证监会颁布的规范性文件的划定要求，为保险中幼投资者利益，公司对本次买卖当期回报摊薄的影响进行了当真分析，造作了《关于刊行股份及支付现金采办资产并配套召募资金暨关联买卖摊薄即期回报及添补措施》，公司控股股东、现实节造人、董事和高级治理人员就本次买卖摊薄即期回报及添补措施做出了有关承诺。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司股票价值颠簸未达到<关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知>（证监公司字[2007]）128号）第五条有关尺度注明的议案》
依照《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》等有关文件的划定，公司对公司股票陆续停牌前股价颠簸的情况注明如下：
（一）、公司本次沉大资产沉组初次停牌日前股价颠簸情况
上市公司谋划沉大资产沉组事项初次停牌前最后一个买卖日为2017年6月30日。从初次停牌前最后一个买卖日起前20个买卖日（2017年6月2日至2017年6月30日），公司股价颠簸情况如下：
2017年6月2日，公司股票收盘价值为21.27元/股；2017年6月30日，公司股票收盘价值为22.88元/股。其间公司收盘股价累计涨幅为7.57%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为2.80%，同期申万通用机械行业指数（代码：801072.SI）累计涨幅为6.14% 。
依照《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的有关划定，剔除大盘成分和同业业板块成分影响，即剔除上证指数和申万通用机械行业指数成分影清脆，公司股价在本次沉大资产沉组初次停牌前20个买卖日内累计涨幅别离为4.77%和1.43%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的有关尺度。
综上所述，剔除大盘成分和同业业板块成分后，公司在股价敏感沉大信息颁布前20个买卖日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条划定的有关尺度。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议《关于本次买卖推广法定法式的完整性、合规性及提交司法文件的有效性的注明的议案》
公司本次沉组事项已推广的法定法式齐全，切合有关司法律规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的划定。本次拟向中国证监会、上海证券买卖所提交的司法文件合法有效。公司就本次沉大资产沉组所提交的司法文件不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对提交司法文件的真实性、正确性、齐全性承担个别及连带责任。
表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此布告。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰炯嗍禄�
2018年5月31日
