证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2018-029
关于刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖摊薄即期回报及添补措施的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺�“上�Ｒ级ǚ�”、“公司”或“上市公司”）拟通过刊行股份及支付现金方式收购北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”或“标的公司”）100%股权，并召募配套资金。为守护中幼投资者利益，凭据国务院、中国证监会等有关部门颁布的《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中幼投资者合法权利�；すぷ鞯亩罚ü旆2013]110号）、《关于进一步推进本钱市场健全发展的若干定见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、沉大资产沉组摊薄即期回报有关事项的领导定见》（中国证券监督治理委员会布告[2015]31号）等律例的要求，公司对本次买卖摊薄公司即期回报情况、公司拟采取的措施及有关主体承诺事项注明如下：
一、本次买卖对公司每股收益的影响
1、本次买卖对公司2016年度、2017年度每股收益的影响
本次买卖前，上市公司2017年扣除异时时性损益后根基每股收益和稀释每股收益别离为0.32元/股、0.32元/股，本次买卖实现后，凭据立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的上市公司审阅汇报及备考归并财政报表，不思考用度、税收蹬装响，上市公司2017年备考报表扣除异时时性损益后根基每股收益和稀释每股收益别离为0.43元/股和0.43元/股。因而，上市公司不存在因本次买卖而导致即期扣除异时时性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于�；ぶ杏淄蹲收呷ɡ�。
2、沉组实现昔时公司每股收益相对上年度每股收益的改观
对沉组实现昔时公司每股收益的测算如果及前提如下：
（1）本次买卖于2018年8月执行结束（仅为测算本次沉大资产沉组摊薄即期回报对公司重要财政指标的影响，不代表公司对经交易绩的判断，亦不组成对本次沉大资产沉组现实实现功夫的判断）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况等方面没有产生沉大变动，上市公司及标的公司经营环境未产生沉大不利变动；
（3）不思考上市公司2018年利润分配、本钱公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（4）如果上市公司2018年归属于上市公司股东的扣除异时时性损益的净利润蹬宗2017年归属于上市公司股东的扣除异时时性损益的净利润；
（5）如果标的公司能达成2018年度承诺业绩，且标的公司2018年1-8月扣除异时时性损益后归属于母公司股东的净利润占2018年整年扣除异时时性损益后归属于母公司股东的净利润的比沉与2017年一样；
（6）本次买卖摊薄即期回报的测算未思考召募配套资金的影响；
（7）不思考本次买卖现金对价及中介机构用度由公司自筹支付后对公司及标的公司出产经营、财政情况等的影响。
上述如果仅为测算本次买卖对即期回报的摊薄影响，不代表公司对将来经营情况及趋向的判断，亦不组成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述如果，本次买卖对上市公司每股收益的影响如下：
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项目 |
2018年度（测算） |
2017年度 |
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根基每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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稀释每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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从上表可知，在上述如果前提下，预期本次买卖实现当期，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情景。
二、本次沉组的必要性和合理性
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力
公司重要从事焊接与切割设备的研发、出产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及造作行业，较依赖于国度的经济运行情况及社会固定资产投资规模，拥有较强的周期性。为削减经济颠簸给公司经营带来的不利影响，进一步坚韧和扩大原有的竞争优势，公司积极追求机缘，自动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度幼的军工业务领域。
公司通过本次买卖，吸纳发展远景优良、拥有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上�Ｒ级ǚ⒅卫砭楹图际醮葱掠攀�，通过表延式发展，迅快进入增长空间辽阔的军工设备领域。本次沉组一方面能够使公司急剧延长产业链，拓宽市场领域，优化业务结构，提高公司的抗风险能力；另一方面将使公司持续盈利能力得到进一步加强，有助于提升上�Ｒ级ǚ⒌挠�，守护整个股东利益。
（二）公司通过本次沉组实现表延式发展，加快航天军工行业军民技术融合
公司的持久战术指标是致力成为“中国当先的焊接与切割整体解决规划提供商”，将以科技创新、市场导向、治理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决规划。本钱市场为公司实现上述战术指标、对表扩张创造了有利前提，使公司有能力收购其他拥有优势的公司。
航天华宇是一家专业从事航天军工系统设备设计、研发、出产、装配和试验测试服务的航天军工企业。上市公司通过并购的方式拓展航天军工设备零部件造作市场，有助于深刻公司焊接与切割产品鄙人游行业的利用领域，进一步丰硕公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现表延式发展。
（三）加强经营协同效应
在出产加工过程中，航空航天工件出现出工件壁薄、状态复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的资料蕴含钢资料、铜合金、高机能铝合金资料、钛合金资料、陶瓷资料、非金属复合伙料等，加工工艺蕴含切削加工、焊接加工、热表处置等，并且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量节造要求极高。目前在航空航天设备零部件造作行业中，部吩祗业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。公司的产品线齐全、产业链齐全，重要产品蕴含气体�；ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『干璞赶盗胁�，以及机械人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已宽泛使用于汽车造作、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化设备、管路建设、轨路交通、新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天设备零部件造作行业的加工工艺水平。
本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒂牒教旎罱⒄购献�，利用各方在各自领域的技术、客户基础，成立“钢铁有色——焊接切割——航空航天设备零部件造作——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天设备零部件造作行业的宽泛利用。航空航天市场开发远景看好，智能化、自动化焊接切割系统代替传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步推进上�Ｒ级ǚ⑾奂坝婺Ｌ嵘�。
三、添补回报并加强上市公司持续回报能力的具体措施
本次沉组执行结束昔时，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下添补措施，加强公司持续回报能力：
（一）阐扬本次沉组的协同效应，加强公司盈利能力
本次买卖实现后，上市公司将同时从事焊接与切割设备的研发、出产及销售以及航天军工系统产品的配套出产两项主业，航天华宇独立法人资格仍持续保留，组织架构根基维持不变。此表航天华宇将可能充分利用上市公司的平台，阐扬上市公司资金优势、经营治理优势和融资渠路优势，通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步加强航天华宇的盈利能力，坚韧和抢占航天军工系统产品市场，形成航天华宇和上市公司的双赢局面。
（二）进一步加强经营治理及内部节造，提升经交易绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部节造，美满并强化投资决策法式，合理使用各类融资工具和渠路，节造资金成本，提升资金使用效能，在保障满足公司业务急剧发展对流动资金需要的前提下，节俭公司的各项用度支出，全面有效地节造公司经营和资金管控风险。
（三）不休美满公司治理，为公司发展提供造度保险
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等司法、律例和规范性文件的要求，不休美满公司治理结构，确保股东可能充分行使权势，确保董事会可能依照司法、律例和公司章程的划定行使权柄，作出科学决策，确保独立董事可能当真推广职责，守护公司整体利益出格是中幼股东的合法权利，确保监事会可能独立有效地行使对董事、高级治理人员及公司财政的监督权和查抄权，为公司发展提供造度保险。
（四）进一步美满利润分配政策，提高股东回报公司
为进一步美满和健全利润分配政策，成立科学、持续、不变的分红机造，增长利润分配决策通明度、守护公司股东利益，凭据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件划定，结合公司现实情况和公司章程的划定，造订了公司《将来分红回报规划（刊行上市后前三年）》，公司通过以上法式进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体前提、比例、分配大局和股票股利分配前提等，美满了公司利润分配的决策机造和利润分配政策的调整准则。
本次资产沉组执行实现后，公司将严格执行现行分红政策，在切合利润分配前提的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、不变、科学的回报，从而切实�；す彝蹲收叩暮戏ㄈɡ�。
固然公司为应对即期回报被摊薄的风险而造订了添补措施，但所造订的添补回报措施不蹬宗对公司将来利润做出保障。
四、上市公司董事、高级治理人员关于本次沉组摊薄即期回报添补措施的承诺
为切实�；ぶ杏淄蹲收吆戏ㄈɡ�，凭据证监会《关于首发及再融资、沉大资产沉组摊薄即期回报有关事项的领导定见》（证监会布告[2015]31号）的要求，公司董事、高级治理人员吃嫉如下：
“（一）自己承诺不无偿或以不平正前提向其他单元或者幼我输送利益，也不选取其他方式侵害公司利益。
（二）自己承诺对自己的职务消费行为进行约束。
（三）自己承诺不动用公司资产从事与其推广职责无关的投资、消费活动。
（四）自己承诺未出处董事会或薪酬委员会造订的薪酬造杜纂公司添补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）自己承诺拟颁布的公司股权激励的行权前提与公司添补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自己承诺切实推广公司造订的有关添补回报措施以及自己对此作出的任何有关添补回报措施的承诺，若自己违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，自己愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
作为添补回报措施有关责任主体之一，自己若违反上述承诺或拒不推广上述承诺，自己赞成依照中国证监会和上海证券买卖所等证券监管机构依照其造订或颁布的有关划定、规定，对自己作出有关处�；虿扇∮泄刂卫泶胧�。”
五、上市公司控股股东及其控股股东关于本次沉组摊薄即期回报添补措施的承诺
凭据证监会《关于首发及再融资、沉大资产沉组摊薄即期回报有关事项的领导定见》（证监会布告[2015]31号）的要求，公司控股股东、现实节造人舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍作出如下承诺：
“（一）严格遵守司法律规及公司章程的划定，不越权过问公司经营治理活动，不侵占公司利益。
（二）若自己违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，自己将依法承担相应的司法责任；
（三）自自己承诺出具日大公司本次沉组执行结束前，若中国证监会作出关于添补回报措施及其承诺的其他新的监管划定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规按时，届时将依照中国证监会的最新划定出具补充承诺。”
六、本次沉组独立财政照拂颁发的核查定见
综上，独立财政照拂以为：本次买卖实现后，固然有利于进一步优化公司业务结构，提高公司中持久抗风险能力和持续盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司已造订了添补即期回报的具体措施，且上市公司现实节造人、控股股东、董事、高级治理人员做出有关承诺事项，切合《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中幼投资者合法权利�；すぷ鞯亩分泄赜诒；ぶ杏淄蹲收吆戏ㄈɡ男牧�，以及中国证监会《关于首发及再融资、沉大资产沉组摊薄即期回报有关事项的领导定见》的划定。
特此布告。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰径禄�
2018年5月31日
