证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2018-039
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第三届董事会第五次会议决定布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺�“公司”或“上�Ｒ级ǚ�”）于2018年7月24日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知，2018年7月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级治理人员列席了本次会议。本次会议的召开切合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关划定，会议决定合法有效。
会议审议通过如下事项：
因本次沉大资产沉组有关文件中的财政数据已经过有效期，为切合中国证券监督治理委员会的有关要求以及�；す炯肮啥�，公司礼聘拥有证券期货业务资格的立信管帐师事务所（特殊通常合资）以2018年6月30日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了“信会师报字[2018]第ZA90577号”审计汇报和“信会师报字[2018]第ZA90576号”审阅汇报。汇报的具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
因公司2017年度权利分配规划已执行结束，现就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值与刊行数量具体调整如下：
1、刊行价值调整
本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、刊行数量调整
本次买卖中刊行股份采办资产的股份刊行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：
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序号 |
股东名称 |
对买卖标的的认缴出资额(万元) |
持有买卖标的的股权比例 |
买卖对价 （万元） |
刊行股份支付部门（万元） |
现金支付部门 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
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1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
计算数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最终刊行股数以中国证券监督治理委员会核准的刊行数量为准。
具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
公司凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司沉大资产沉组治理法子》、《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第26号——上市公司沉大资产沉组》及上海证券买卖所信息披露的有关划定，在公司第三届董事会第四次会议审议通过的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椤芳捌涮嵋幕∩�，凭据公司及标的资产的最新财政情况，假造了《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椋ú钩�2018年半年报）》及其提要，将有关财政数据更新至2018年6月30日。具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
公司本次沉大资产沉组事项推广的法定法式齐全，切合有关司法律规、部门规章、规范性文件及公司章程的划定，公司本次向上海证券买卖所、中国证监会提交的司法文件合法有效。公司就本次沉大资产沉组所提交的司法文件不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，公司董事会及整个董事对前述提交文件的真实性、正确性、齐全性承担个别及连带责任。有关注明的具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
召募资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用召募资金投资额为1,106.00万元，占公司初次刊行召募资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目执行主体为天津壹定发机电设备有限公司（以下简称“天津壹定发”）、广州壹定发机电科技有限公司（以下简称“广州壹定发”）、沉庆壹定发科技发展有限公司（以下简称“沉庆壹定发”）。调换后的召募资金投资项目依然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目执行主体及执行内容产生调换，新的执行主体为全资子公司上�Ｒ级ǚ⒌绾富塾邢薰荆ㄒ韵录虺�“壹定发销售”），拟投入的金额为1,060.00万元，蕴含原项目截至2018年7月25日尚未使用的渣滓召募资金1,055.86万元（含利钱收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体执行存在一按功夫距离，具体金额以执行时渣滓召募资金金额为准），不及部门由公司以自有资金方式解决。该项调换不组成关联买卖。
项目原执行主体天津壹定发、广州壹定发、沉庆壹定发别离拟使用渣滓召募资金对本项主张新执行主体壹定发销售增长注册本钱260万元、260万元及480万元，增资计算1,000万元，渣滓召募资金扣除上述注册本钱增长部门的余额计入壹定发销售的本钱公积。本次增资实现后，壹定发销售的注册本钱将增至2000万元，股权结构占比为：上�Ｒ级ǚ�50%、天津壹定发13%、广州壹定发13%、沉庆壹定发24%。具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
公司结合当前召募资金投资项主张现实建设情况和投资进度，针对其中召募资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”，在项目执行主体、召募资金投资用处及投资规模均不产生调换的情况下，拟将两个项目达到预约可使用状态的功夫均耽搁至2019年12月31日。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
公司拟于2018年8月16日召开2018年第二次一时股东大会,审议《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》。会议通知及会议文件详见同日登载在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)上的有关布告。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
特此布告。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰径禄�
2018年7月31日
