证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 上市地址：上交所
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上市公司 |
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
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上市地址 |
上海证券买卖所 |
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股票简称 |
上�Ｒ级ǚ� |
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股票代码 |
603131 |
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买卖对方 |
买卖对方名称 |
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刊行股份及支付现金采办资产的买卖对方 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
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配套融资投资者 |
待定 |
独立财政照拂
签署日期：二〇一八年十月
本汇报书提要的主张仅为向公家提供有关本次刊行股份及支付现金采办资产的简要情况，并不蕴含《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椤啡牡母鞑棵拍谌�。《刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书》全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn)；备查文件置于本公司董事会办公室供查问。
本公司及整个董事、监事、高级治理人员保障本汇报书及其提要内容的真实、正确、齐全，对汇报书及其提要的虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏负连带责任。
本公司及整个董事、监事、高级治理人员保障本次沉大资产沉组的信息披露和申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。如本次沉大资产沉组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停让渡所有的上�Ｒ级ǚ⒐煞�。
本公司掌管人和主管管帐工作的掌管人、管帐机构掌管人保障本汇报书及其提要中财政管帐资料真实、正确、齐全。
本次买卖尚需获得有关审批机关的核准或核准。中国证监会、上交所对于本次买卖有关事项所做的任何决定或定见，均不批注其对本公司股票的价值或投资者的收益作出内容性判断或保障。任何与之相反的申明均属虚伪不实陈述。
本次买卖实现后，公司经营与收益的变动由公司自行掌管；因本次买卖引致的投资风险由投资者自行掌管。
投资者若对本汇报书及其提要存在职何疑难，应征询自己的股票经纪人、律师、专业管帐师或其他专业照拂。
本次沉大资产沉组的买卖对方均已出具承诺函，保障已向上市公司及为本次买卖提供审计、评估、司法及财政照拂专业服务的中介机构提供了有关本次买卖的有关信息和文件（蕴含但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的具名与印章都是真实的：保障所提供信息和文件真实、正确和齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带的司法责任。
在参加本次买卖期间，买卖对方将遵循有关司法、律例、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次买卖的信息，并保障该等信息的真实性、正确性和齐全性，保障该等信息不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不让渡其在上�Ｒ级ǚ⒄加腥ɡ墓煞�，并于收到立案稽查通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股乒厮户提交上�Ｒ级ǚ⒍禄�，由上�Ｒ级ǚ⒍禄岽湎蛏辖凰偷羌墙崴愎旧昵胨�；如未在两个买卖日内提交锁定申请的，则授权上�Ｒ级ǚ⒍禄岷耸岛笾苯酉蛏辖凰偷羌墙崴愎颈ㄋ推渖矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨�；如上�Ｒ级ǚ⒍禄嵛聪蛏辖凰偷羌墙崴愎颈ㄋ推渖矸菪畔⒑驼嘶畔⒌�，则授权上交所和登记结算公司直接锁定有关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于有关投资者赔偿铺排。
如买卖对方违反上述承诺与保障，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次资产沉组的证券服务机构及有关经办人员保障披露文件的真实、正确、
齐全。本次资产沉组的证券服务机构承诺如本次沉组申请文件存在虚伪纪录、误
导性陈述或沉大遗漏，有关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
出格提醒投资者当真阅读本汇报书提要全文，并出格把稳下列事项：
本次买卖标的为航天华宇100%股权。买卖蕴含两部门：刊行股份及支付现金采办资产和刊行股份召募配套资金。
（一）刊行股份及支付现金采办资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权。
中企华评估以2017年8月31日为原评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。由于有关评估汇报已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，凭据中企华评估出具的《评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估了局，未出现减值情景。本次买卖仍选用2017年8月31日为基准日的评估了局作为定价凭据。凭据评估了局并经买卖各方充分协商，本次买卖航天华宇100%股权的最终买卖价值确定为58,000.00万元。本次买卖价值中的48,000.00万元以本公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，赞成以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向整个股东每 10 股派发现金盈利1.10 元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行本钱公积金转增股本。这次权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。
鉴于公司2017年度权利分配规划已执行结束，现就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值调整方式为：
如果调整前新增股份价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价值为P1（调整值保留幼数点后两位，最后一位尝试四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
推算了局如出现不及一股的尾数应舍去取整，即不及一股的金额赠予上�Ｒ级ǚ�。
刊行价值与刊行数量具体调整如下：
1、刊行价值调整
本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、刊行数量调整
本次买卖中刊行股份采办资产的股份刊行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：
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序号 |
股东名称 |
对买卖标的的认缴出资额(万元) |
持有买卖标的的股权比例 |
买卖对价 （万元） |
刊行股份支付部门（万元） |
现金支付部门 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
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1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
计算数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次刊行价值因上�Ｒ级ǚ⒊鱿峙上ⅰ⑺凸伞⒈厩鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿嘤Φ髡�，刊行数量将作相应调整。
（二）刊行股份召募配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次召募配套资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100%。本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价和本次买卖涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。
本次买卖前，本公司未持有航天华宇的股权；本次买卖实现后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。
本次刊行股份及支付现金采办资产不以配套融资的成功执行为前提，最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及支付现金采办资产行为的执行。若现实召募资金金额不及，公司将依照项主张轻沉缓急等情况，调整并最终决定召募资金的具体投资项目、优先挨次及各项主张具体投资额，召募资金不及部门由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（一）本次买卖组成上市公司沉大资产沉组
本次买卖上�Ｒ级ǚ⒛獠砂旌教旎�100%股权。
凭据上�Ｒ级ǚ⒕蠹频�2017年度财政数据、航天华宇经审计的2017年度财政数据以及本次买卖价值情况，有关财政比例推算如下：
单元：万元
|
项目 |
航天华宇 |
上�Ｒ级ǚ� |
比例 |
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资产总额与买卖额孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
交易收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
资产净额与买卖额孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上�Ｒ级ǚ⒌淖什芏睢⒆什欢睢⒔灰资杖肴∽云渚蠹频�2017年度归并财政报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭据《沉组治理法子》的有关划定，取自本次买卖价值58,000万元，航天华宇的交易收入取自其经审计的2017年度归并财政报表。
凭据上述推算了局，标的公司计算成交金额占上市公司净资产的比沉超过50%且超过5,000万元，凭据《沉组治理法子》的划定，本次买卖组成中国证监会划定的上市公司沉大资产沉组行为。由于本次买卖涉及刊行股份采办资产，本次买卖需通过中国证监会并购沉组委审核并获得中国证监会核准后方可执行。
（二）本次买卖组成关联买卖
本次买卖对方许宝瑞等8方在本次买卖前与上市公司之间不存在关联关系，本次买卖对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次买卖实现（不思考配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将超过5%。凭据现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因而公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权组成关联买卖。
（三）本次买卖未导致上市公司控股股东及现实节造人调换，不组成借壳上市
截至本汇报书提要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司现实节造人，计算直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此表，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.39%股权。因而舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍计算直接和间接持有公司71.12%的股权。
本次买卖实现后，不思考刊行股份召募配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍计算直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.36%，仍为现实节造人。
本次买卖不会导致本公司控股股东及现实节造人调换。因而，本次买卖不组成借壳上市。
凭据评估了局并经买卖各方充分协商，本次买卖航天华宇100%股权的最终买卖价值确定为58,000.00万元。本次买卖价值中的48,000.00万元以本公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
1、《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》签署后且经上�Ｒ级ǚ⒐啥蠡嵘笠椴⑼ü掌�7个工作日内，上�Ｒ级ǚ⒁淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊�3,000万元。
若上�Ｒ级ǚ⒂胧苋梅角┦鸬摹恫砂熳什吞浮氛缴�，上�Ｒ级ǚ⑾蛉枚煞叫柰乒阆纸鹬Ц妒姑�，该预付款将全数转为支付款冲抵应酬金额。若《采办资产和谈》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全数返还给上�Ｒ级ǚ⒅付ǖ恼嘶�。
2、在本次非公开刊行的配套召募资金（蕴含自筹资金）到账、标的资产完玉成数股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核汇报》出具后的10个工作日内，如标的公司实现2017年昔时业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂ο蛉枚煞街Ц恫砂毂甑淖什南纸鸲约�7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣计算5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫计算1,250万元。如标的公司未能实现上述业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鲈业�5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿，具体推算方式由双方签定的《盈利预测赔偿和谈》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部门仍有渣滓的，上�Ｒ级ǚ⒔凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と�。对于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫渣滓的1,250万元，上�Ｒ级ǚ⒔焓苯耷疤嶂Ц�。
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次召募配套资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100%。本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价和本次买卖涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。
中企华评估在持续经营及评估汇报所列如果和限造前提下，结合航天华宇的现实经交易务发展情况，并综合思考各类成分影响，别离选取了资产基础法和收益法两衷炖估步骤对航天华宇进行评估。本次买卖的原评估基准日为2017年8月31日，由于有关评估汇报已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，具体情况如下：
初次评估以2017年8月31日为原评估基准日，由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，评估价值为12,436.94万元，增值额为7,011.09万元，增值率为129.22%；总负债账面价值为61.49万元，评估价值为61.49万元，无增减变动；股东全数权利账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信管帐师审计），股东全数权利评估价值为12,375.45万元，增值额为7,011.09万元，增值率为130.70%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，总负债账面价值为61.49万元，股东全数权利账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信管帐师审计），收益法评估后企业股东全数权利价值为58,034.53万元，增值52,670.17万元，增值率981.85%。
本次评估选用收益法评估了局作为最终评估结论，经买卖各方协商，本次买卖定价为58,000万元。
本次评估以2017年12月31日为评估基准日，由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
截至本次评估基准日2017年12月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,366.57万元，评估价值为14,784.69万元，增值额为9,418.12万元，增值率为175.50%；总负债账面价值为72.19万元，评估价值为72.19万元，无增减变动；股东全数权利账面价值为5,294.38万元（账面值业经立信管帐师审计），股东全数权利评估价值为14,712.50万元，增值额为9,418.12万元，增值率为177.89%。
2、收益法评估结论
截至本次评估基准日2017年12月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,366.57万元，总负债账面价值为72.19万元，股东全数权利账面价值为5,294.38万元（账面值业经立信管帐师审计），收益法评估后企业股东全数权利价值为59,489.43万元，增值54,195.04万元，增值率1,023.63%。
航天华宇100%股权以2017年12月31日为基准日的评估了局较高于2017年8月31日为基准日的评估了局，未出现减值情景。本次买卖仍选用2017年8月31日为基准日的评估了局作为定价凭据。
（一）本次买卖对上市公司重要财政指标的影响
凭据立信管帐师事务所出具的备考审阅汇报，不思考召募配套资金的成分，本次买卖实现后上�Ｒ级ǚ⒌闹匾普荻院帽认拢�
单元：万元
|
项目 |
2018年6月30日/2018年1-6月 |
2017年12月31日/2017年度 |
|||||
|
买卖前 |
买卖后 |
增幅 |
买卖前 |
买卖后 |
增幅 |
||
|
总资产 |
88,574.98 |
148,148.55 |
67.26% |
90,824.21 |
153,005.92 |
68.46% |
|
|
所有者权利 |
65,841.66 |
114,333.42 |
73.65% |
66,339.77 |
114,339.77 |
72.35% |
|
|
交易收入 |
34,366.78 |
36,374.14 |
5.84% |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
|
|
利润总额 |
1,949.10 |
2,420.55 |
24.19% |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
|
|
净利润 |
1,684.42 |
2,176.19 |
29.20% |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
|
|
扣除异时时性损益后根基每股收益（元/股） |
0.07 |
0.09 |
28.57% |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
|
|
每股净资产（元/股） |
3.24 |
5.17 |
59.57% |
3.27 |
5.18 |
58.41% |
|
注：推算2016年每股收益及每股净资产时，相应股本总数凭据2017年送股新增股本进行了调整。
本次买卖实现后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司归并财政报表的领域，本公司的资产、负债、交易收入、净利润均会得到肯定水平的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财政情况、加强持续经营能力，切合公司及整个股东的底子利益。
（二）本次买卖对上市公司股权结构的影响
截至2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，依照本次买卖规划，预计公司本次将刊行通常股21,034,177股用于采办资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次买卖前后本公司的股权结构变动如下表所示：
单元：股
|
类型 |
股东名称 |
本次买卖前 |
本次买卖后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套召募资金 |
含配套召募资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
75,000,000 |
28.73% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
45,000,000 |
17.24% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.92% |
|
|
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
13,845,000 |
5.30% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
胡胜华 |
477,000 |
0.24% |
477,000 |
0.22% |
477,000 |
0.18% |
|
|
姚海英 |
435,200 |
0.22% |
435,200 |
0.20% |
435,200 |
0.17% |
|
|
蒋继超 |
333,500 |
0.17% |
333,500 |
0.15% |
333,500 |
0.13% |
|
|
孙志强 |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
303,200 |
0.12% |
|
|
陈留杭 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
300,000 |
0.11% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
13,979,526 |
5.36% |
|
任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
1,840,490 |
0.71% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
1,378,580 |
0.53% |
|
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陈坤荣 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
1,206,310 |
0.46% |
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武汉中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
1,314,636 |
0.50% |
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北京建华 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
657,318 |
0.25% |
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辽宁同盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
525,854 |
0.20% |
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曲水汇鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
131,463 |
0.05% |
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配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.32% |
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其他股东 |
48,151,100 |
24.08% |
48,151,100 |
21.78% |
48,151,100 |
18.45% |
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计算 |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
261,034,177 |
100.00% |
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注：上表中配套召募资金按刊行4,000万股的上限测算，差距系幼数点四舍五入引起。
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《盈利预测赔偿和谈》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次一时股东大会审议通过本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
（二）买卖对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合资人大会决定，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
3、2017年9月10日，辽宁同盟作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合资人决定，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决定，整个股东一致赞成许宝瑞等8方将其计算持有的航天华宇100%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
（四）本次买卖已推广的表部审批法式
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械造作有限公司沉组上市涉及军工事项审查的定见》（科工计〔2017〕1142号），准则赞成上�Ｒ级ǚ⑹展汉颖背虾降墓扇�。
（五）本次买卖尚需推广的决策和获得的核准
凭据《沉组治理法子》蹬仔关律例，本次买卖尚须推广的审批法式蕴含：
中国证监会核准本次买卖。
上述核准为本次买卖的前提前提，规划能否获得有关部门的核准存在不确定性，以及最终获得核准的功夫亦存在不确定性，公司将实时布告最新进展，提请宽大投资者把稳投资风险。
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承诺人 |
承诺内容 |
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1、关于所提供信息真实、正确、齐全的承诺 |
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上市公司整个董事、监事、高级治理人员 |
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰炯罢龆隆⒓嗍录案呒吨卫砣嗽北Ｕ瞎颈敬纬链笞什磷槁蚵粜畔⑴逗蜕昵胛募淮嬖谛槲奔吐肌⑽蟮夹猿率龌蛘叱链笠怕�；并对信息披露和申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏承担个别和连带的司法责任。 |
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2、关于所提供信息真实性、正确性和齐全性的申明与承诺 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、自己已向上市公司及为本次买卖提供审计、评估、司法及财政照拂专业服务的中介机构提供了有关本次买卖的有关信息和文件（蕴含但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），自己保障：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的具名与印章都是真实的：保障所提供信息和文件真实、正确和齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带的司法责任。 二、在参加本次买卖期间，自己将遵循有关司法、律例、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次买卖的信息，并保障该等信息的真实性、正确性和齐全性，保障该等信息不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。 三、如自己因涉嫌所提供或披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，自己不让渡在上�Ｒ级ǚ⒄加腥ɡ墓煞�，并于收到立案稽查通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股乒厮户提交上�Ｒ级ǚ⒍禄�，由上�Ｒ级ǚ⒍禄岽约合蛏虾Ｖと蚵羲偷羌墙崴愎旧昵胨�；如自己未在两个买卖日内提交锁定申请的，则授权上�Ｒ级ǚ⒍禄岷耸岛笾苯酉蛏虾Ｖと蚵羲偷羌墙崴愎颈ㄋ妥约旱纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨�；如上�Ｒ级ǚ⒍禄嵛聪蛏虾Ｖと蚵羲偷羌墙崴愎颈ㄋ妥约旱纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒌�，则授权上海证券买卖所和登记结算公司直接锁定有关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，自己承诺锁定股份自愿用于有关投资者赔偿铺排。 自己承诺，如违反上述承诺与保障，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
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武汉中投、北京建华等4名企业股东或法人股东 |
一、本企业已向上市公司及为本次买卖提供审计、评估、司法及财政照拂专业服务的中介机构提供了有关本次买卖的有关信息和文件（蕴含但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本企业保障：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的具名与印章都是真实的：保障所提供信息和文件真实、正确和齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带的司法责任。 二、在参加本次买卖期间，本企业将遵循有关司法、律例、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次买卖的信息，并保障该等信息的真实性、正确性和齐全性，保障该等信息不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。 三、如本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业不让渡在上�Ｒ级ǚ⒄加腥ɡ墓煞�，并于收到立案稽查通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股乒厮户提交上�Ｒ级ǚ⒍禄�，由上�Ｒ级ǚ⒍禄岽酒笠迪蛏虾Ｖと蚵羲偷羌墙崴愎旧昵胨�；如本企业未在两个买卖日内提交锁定申请的，则授权上�Ｒ级ǚ⒍禄岷耸岛笾苯酉蛏虾Ｖと蚵羲偷羌墙崴愎颈ㄋ捅酒笠档纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨�；如上�Ｒ级ǚ⒍禄嵛聪蛏虾Ｖと蚵羲偷羌墙崴愎颈ㄋ捅酒笠档纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒌�，则授权上海证券买卖所和登记结算公司直接锁定有关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于有关投资者赔偿铺排。 本企业承诺，如违反上述承诺与保障，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
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3、关于股份锁定期的承诺 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。 航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若自己对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。 自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。 凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在自己必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。 二、上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照自己与上�Ｒ级ǚ⑶┦鸬摹队げ馀獬ズ吞浮方谢毓旱墓煞葜�。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求解决。 三、自己获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞菰诒竞吞冈级ǖ乃ㄆ谀诓坏孟蛏虾Ｒ级ǚ⒓捌淇毓晒啥蛏虾Ｒ级ǚ⑾质到谠烊艘员淼娜魏蔚谌街恃�。 四、本次买卖实现后，由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。 若中国证监会等监管机构对自己本次所认购股份的锁定期还有要求，自己将凭据中国证监会等监管机构的监管定见进行相应调整。 |
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武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
在本次买卖中认购的上市公司股份，自本次股份刊行实现之日起18个月内不得让渡。 本次买卖实现后，由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。 若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期还有要求，本企业将凭据中国证监会等监管机构的监管定见进行相应调整。 |
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4、关于维持上市公司独立性的承诺 |
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上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
一、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、现实节造人及其关联天然人、关联企业、关联法人（具体领域参照现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》确定）担任除董事、监事以表的职务； 2、保障上市公司的劳动、人事及工资治理与控股股东、现实节造人及其关联方之间齐全独立； 3、控股股东、现实节造人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。 二、保障上市公司资产独立齐全 1、保障上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产； 2、保障上市公司不存在资金、资产被控股股东、现实节造人及其关联方占用的情景； 3、保障上市公司的住所独立于控股股东、现实节造人及其关联方。 三、保障上市公司财政独立 1、保障上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度； 2、保障上市公司独立在银行开户，不与控股股东、现实节造人及其关联方共用银行账户； 3、保障上市公司的财政人员不在控股股东、现实节造人及其关联方兼职、领薪； 4、保障上市公司依法独立纳税； 5、保障上市公司可能独立作出财政决策，控股股东、现实节造人及其关联方不过问上市公司的资金使用。 四、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构； 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁潭懒⑿惺谷ū�。 五、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保障控股股东、现实节造人除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问； 3、保障控股股东、现实节造人及其节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务； 4、保障尽量削减、预防控股股东、现实节造人及其节造的其他企业与上市公司的关联买卖；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁痰幕ㄍ乒懵蚵舴ㄊ郊靶畔⑴妒姑�。 上市公司愿意承担由此产生的司法责任。 |
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上市公司控股股东、现实节造人 |
一、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、现实节造人及其关联天然人、关联企业、关联法人（具体领域参照现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》确定）担任除董事、监事以表的职务； 2、保障上市公司的劳动、人事及工资治理与控股股东、现实节造人及其关联方之间齐全独立； 3、控股股东、现实节造人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。 二、保障上市公司资产独立齐全 1、保障上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产； 2、保障上市公司不存在资金、资产被控股股东、现实节造人及其关联方占用的情景； 3、保障上市公司的住所独立于控股股东、现实节造人及其关联方。 三、保障上市公司财政独立 1、保障上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度； 2、保障上市公司独立在银行开户，不与控股股东、现实节造人及其关联方共用银行账户； 3、保障上市公司的财政人员不在控股股东、现实节造人及其关联方兼职、领薪； 4、保障上市公司依法独立纳税； 5、保障上市公司可能独立作出财政决策，控股股东、现实节造人及其关联方不过问上市公司的资金使用。 四、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构； 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁潭懒⑿惺谷ū�。 五、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保障控股股东、现实节造人除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问； 3、保障控股股东、现实节造人及其节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务； 4、保障尽量削减、预防控股股东、现实节造人及其节造的其他企业与上市公司的关联买卖；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁痰幕ㄍ乒懵蚵舴ㄊ郊靶畔⑴妒姑�。 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在自己及其关联天然人、关联企业、关联法人（以下统称为“自己及其关联方”，具体领域参照现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》确定）担任除董事、监事以表的职务； 2、保障上市公司的劳动、人事及工资治理与自己及其关联方之间齐全独立； 3、自己向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。 二、保障上市公司资产独立齐全 1、保障上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产； 2、保障上市公司不存在资金、资产被自己及其关联方占用的情景； 3、保障上市公司的住所独立于自己及其关联方。 三、保障上市公司财政独立 1、保障上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度； 2、保障上市公司独立在银行开户，不与自己及其关联方共用银行账户； 3、保障上市公司的财政人员不在自己及其关联方兼职、领薪； 4、保障上市公司依法独立纳税； 5、保障上市公司可能独立作出财政决策，自己及其关联方不过问上市公司的资金使用。 四、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构； 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁潭懒⑿惺谷ū�。 五、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保障自己除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问； 3、保障自己及其节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务； 4、保障尽量削减、预防自己及其节造的其他企业与上市公司的关联买卖；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁痰幕ㄍ乒懵蚵舴ㄊ郊靶畔⑴妒姑�。 本承诺函在自己作为上市公司的股东期间持续有效且不成调换或撤销，对自己拥有司法约束力，自己愿意承担由此产生的司法责任。 |
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武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业关联天然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业及本企业关联方”，具体领域参照现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》确定）担任除董事、监事以表的职务； 2、保障上市公司的劳动、人事及工资治理与本企业及本企业关联方之间齐全独立； 3、本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。 二、保障上市公司资产独立齐全 1、保障不合上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产施加影响； 2、保障上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业关联方占用的情景； 3、保障上市公司的住所独立于本企业及本企业关联方。 三、保障上市公司财政独立 1、保障不合上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度施加影响； 2、保障上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业关联方共用银行账户； 3、保障上市公司的财政人员不在本企业及本企业关联方兼职、领薪； 4、保障不合上市公司依法独立纳税施加影响； 5、保障上市公司可能独立作出财政决策，本企业及本企业关联方不过问上市公司的资金使用。 四、保障上市公司机构独立 1、保障不合上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构施加影响； 2、保障不合上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁潭懒⑿惺谷ū┘佑跋�。 五、保障上市公司业务独立 1、保障不合上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力施加影响； 2、保障本企业除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问； 3、保障本企业及本企业节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务； 4、保障尽量削减、预防本企业及本企业节造的其他企业与上市公司的关联买卖；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上�Ｒ级ǚ⒐菊鲁痰幕ㄍ乒懵蚵舴ㄊ郊靶畔⑴妒姑�。 本承诺函在本企业作为航天华宇的股东期间持续有效且不成调换或撤销，对本企业拥有司法约束力，本企业愿意承担由此产生的司法责任。 |
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5、关于对航天华宇注入资产权属的承诺 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、自己已经依法向航天华宇缴纳注册本钱，享有作为航天华宇股东的所有股东权利，有权依法处罚自己持有的航天华宇股权。 二、在自己将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，自己所持有航天华宇的股份不存在信陀注委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似铺排持有航天华宇股份的情景。 三、在自己将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，自己所持有航天华宇的股权不存在政策阻碍、抵押、质押等权势限度，涉及诉讼、仲裁、司法强造执行等沉大争议或者存在故障权属转移的其他情况。 四、在自己将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，自己所持有航天华宇的股份不存在不容让渡、限度让渡或者被采取强造保全措施的情景。 五、在自己将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，自己所持有航天华宇的股份不存在受到第三方要求或当局主管部门处罚的事实。不存在诉讼、仲裁或其他大局的纠纷。 六、截至本承诺出具之日，自己签署的合同或和谈不存在职何以障自己让渡所持航天华宇股份的限度性条款。 自己的以上申明内容是真实、正确、齐全的，对自己拥有司法约束力。 |
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武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、本企业已经依法向航天华宇缴纳注册本钱，享有作为航天华宇股东的所有股东权利，有权依法处罚本企业持有的航天华宇股权。 二、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，本企业所持有航天华宇的股份不存在信陀注委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似铺排持有航天华宇股份的情景。 三、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，本企业所持有航天华宇的股权不存在政策阻碍、抵押、质押等权势限度，涉及诉讼、仲裁、司法强造执行等沉大争议或者存在故障权属转移的其他情况。 四、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，本企业所持有航天华宇的股份不存在不容让渡、限度让渡或者被采取强造保全措施的情景。 五、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上�Ｒ级ǚ⒚轮�，本企业所持有航天华宇的股份不存在受到第三方要求或当局主管部门处罚的事实。不存在诉讼、仲裁或其他大局的纠纷。 六、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或和谈不存在职何以障本企业让渡所持航天华宇股份的限度性条款。 本企业的以上申明内容是真实、正确、齐全的，对本企业拥有司法约束力。 |
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6、关于预防同业竞争的承诺 |
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上市公司控股股东、现实节造人 |
一、自己及自己直接或间接节造的其他企业目前没有从事与上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎钪鹘灰孜褚谎蜃槌删赫囊滴�，也未直接或以投资控股、参股、合伙、联营或其它大局经营或为他人经营任何与上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎畹闹鹘灰孜褚谎⑾嘟蜃槌删赫囊滴�。 二、为预防自己及自己节造的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，自己及自己节造的其他企业不得以任何大局（蕴含但不限于在中国境内或境表自行或与他人合伙、合作、联营、投资、归并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参加或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的一样或类似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如自己及自己节造的其他企业将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其下属公司主交易务有竞争或可能有竞争，则自己及自己节造的其他企业将当即通知上市公司，在征得第三方允诺后，全力将该贸易机遇赐与上市公司及其下属公司； 四、如上市公司及其下属公司将来拟从事的业务与自己及自己节造的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系，自己届时将以适当方式(蕴含但不限于让渡有关企业股权或终止上述业务运营)解决； 五、自己保障绝不利用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、参加或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 六、自己保障将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。 七、自己将督促与自己存在关联关系的天然人和企业同受本承诺函约束。 本承诺函在自己作为上市公司控股股东、现实节造人期间持续有效且不成调换或撤销。 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、自己及自己直接或间接节造的其他企业目前没有从事与上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎钪鹘灰孜褚谎蜃槌删赫囊滴�，也未直接或以投资控股、参股、合伙、联营或其它大局经营或为他人经营任何与上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎畹闹鹘灰孜褚谎⑾嘟蜃槌删赫囊滴�。 二、为预防自己及自己节造的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，自己及自己节造的其他企业不得以任何大局（蕴含但不限于在中国境内或境表自行或与他人合伙、合作、联营、投资、归并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参加或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的一样或类似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如自己及自己节造的其他企业将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其下属公司主交易务有竞争或可能有竞争，则自己及自己节造的其他企业将当即通知上市公司，在征得第三方允诺后，全力将该贸易机遇赐与上市公司及其下属公司； 四、如上市公司及其下属公司将来拟从事的业务与自己及自己节造的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系，自己届时将以适当方式(蕴含但不限于让渡有关企业股权或终止上述业务运营)解决； 五、自己保障绝不利用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、参加或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 六、自己保障将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。 七、自己将督促与自己存在关联关系的天然人和企业同受本承诺函约束。 本承诺函在《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什吞浮芳捌洳钩浜吞冈级ǖ钠诩淠诔中行也怀傻骰换虺废�。
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武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、本企业及本企业直接或间接节造的其他企业目前没有从事与上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎钪鹘灰孜褚谎蜃槌删赫囊滴�，也未直接或以投资控股、参股、合伙、联营或其它大局经营或为他人经营任何与上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎畹闹鹘灰孜褚谎⑾嘟蜃槌删赫囊滴�。 二、为削减、预防本企业及本企业节造的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业节造的其他企业不得以任何大局（蕴含但不限于在中国境内或境表自行或与他人合伙、合作、联营、投资（鉴于本企业主营为投资，此处的投资不蕴含5%以下权利的投资）、归并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参加或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的一样或类似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如本企业及本企业节造的其他企业将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其下属公司主交易务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业节造的其他企业将当即通知上市公司，在征得第三方允诺后，全力将该贸易机遇赐与上市公司及其下属公司； 四、本企业保障绝不利用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、参加或投资（此处的投资蕴含任何比例权利的投资）与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 五、本企业保障将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。 本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不成调换或撤销。 |
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7、关于削减及规范关联买卖的承诺 |
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上市公司控股股东、现实节造人 |
一、本次买卖实现后，自己及自己节造的其他企业与上市公司之间将尽量削减、预防关联买卖。在进行确有必要且无律例避的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，按有关司法、律例、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推广关联买卖的决策法式及信息披露使命，并保障以市场公允价值与上市公司及下属子公司进行买卖，不利用该等买卖从事任何侵害上市公司及下属子公司利益的行为。自己保障不会通过关联买卖侵害上市公司及其他股东的合法权利。 二、自己承诺不利用上市公司控股股东、现实节造人职位及沉大影响，钻营上市公司及下属子公司在业务合作等方面赐与自己及自己投资的其他企业优于市场第三方的权势，或钻营与上市公司及下属子公司达成买卖的优先权势，侵害上市公司及其他股东的合法利益。 三、自己将杜绝所有犯法占用上市公司的资金、资产的行为，在职何情况下，不要求上市公司向自己及其关联方提供任何大局的担保。 四、自己保障将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。 本承诺函在自己作为上市公司控股股东、现实节造人期间内持续有效且不成调换或撤销。
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、本次买卖实现后，自己及自己节造的其他企业与上市公司之间将尽量削减、预防关联买卖。在进行确有必要且无律例避的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，按有关司法、律例、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推广关联买卖的决策法式及信息披露使命，并保障以市场公允价值与上市公司及下属子公司进行买卖，不利用该等买卖从事任何侵害上市公司及下属子公司利益的行为。自己保障不会通过关联买卖侵害上市公司及其他股东的合法权利。 二、自己承诺不利用上市公司股东职位，钻营上市公司及下属子公司在业务合作等方面赐与自己及自己投资的其他企业优于市场第三方的权势，或钻营与上市公司及下属子公司达成买卖的优先权势，侵害上市公司及其他股东的合法利益。 三、自己将杜绝所有犯法占用上市公司的资金、资产的行为，在职何情况下，不要求上市公司向自己及其关联方提供任何大局的担保。 四、自己保障将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。 本承诺函在自己作为上市公司股东期间内持续有效且不成调换或撤销。 |
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武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、本次买卖实现后，本企业及本企业节造的其他企业与上市公司之间将尽量削减、预防关联买卖。在进行确有必要且无律例避的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，按有关司法、律例、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推广关联买卖的决策法式及信息披露使命，并保障以市场公允价值与上市公司及下属子公司进行买卖，不利用该等买卖从事任何侵害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业保障不会通过关联买卖侵害上市公司及其他股东的合法权利。 二、本企业承诺不利用上市公司股东职位，钻营上市公司及下属子公司在业务合作等方面赐与本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权势，或钻营与上市公司及下属子公司达成买卖的优先权势，侵害上市公司及其他股东的合法利益。 三、本企业将杜绝所有犯法占用上市公司的资金、资产的行为，在职何情况下，不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何大局的担保。 四、本企业保障将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。 本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不成调换或撤销。 |
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8、关于未利用黑幕信息进行违规买卖的承诺 |
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上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、有关人员及其嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、有关人员及其嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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上�Ｒ级ǚ⒄龆隆⒓嗍隆⒏呒吨卫砣嗽� |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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广发证券股份有限公司、上海锦天城律师事务所、立信管帐师事务所（特殊通常合资）、北京中企华资产评估有限责任公司在内的各中介机构（下统一简称为“各中介机构”） |
一、本企业/本所及本企业/本所有关人员及其嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、本企业/本所及本企业/本所有关人员及其嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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各中介机构的有关工作人员 |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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北京航天华宇科技有限公司 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、天然人股东及其嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、天然人股东及其嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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北京航天华宇科技有限公司整个董事、监事、高级治理人员 |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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上海斯宇投资征询有限公司 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、有关人员及其嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、有关人员及其嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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上海斯宇投资征询有限公司有关工作人员 |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东 |
一、本企业及本企业有关人员及其嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、本企业及本企业有关人员及其嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东执行事务合资人委派代表、董事、监事、高级治理人员 |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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其他知恋人员 |
一、自己及自己嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。 二、自己及自己嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。 |
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9、关于买卖对方未受处罚的承诺 |
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许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东 |
自己最近五年内未受到过行政处罚（不蕴含证券市场以表的处罚）、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐某链竺袷滤咚匣蛘咧俨�；未受到与证券市场无关的行政处罚；不存在未定期偿还大额债务、未推广承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处罚的情景；不存在侵害投资者合法权利和社会公共利益的其他沉大违法行为及不良纪录。 |
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武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
本企业最近五年内未受到过行政处罚（不蕴含证券市场以表的处罚）、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐某链竺袷滤咚匣蛘咧俨�；未受到与证券市场无关的行政处罚；不存在未定期偿还大额债务、未推广承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处罚的情景，不存在侵害投资者合法权利和社会公共利益的其他沉大违法行为及不良纪录。 |
八、上市公司控股股东及一致行动人对本次沉组的准则性定见及其与董事、监事、高级治理人员的股份减持打算
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次沉组的准则性定见及其股份减持打算
上�Ｒ级ǚ⒖毓晒啥捌湟恢滦卸耸婧耆稹⑹嬲裼睢㈢牙蚱肌⑺褂钔蹲食信担鹤约�/本企业及自己/本企业的一致行动人准则性赞成本次买卖，截至本承诺函签署之日，自己/本企业及自己/本企业的一致行动人无任何减持上�Ｒ级ǚ⒐煞莸拇蛩�。本次买卖中，自上�Ｒ级ǚ⒏磁浦掌鹬林葱薪崾诩�，如自己/本企业及自己/本企业的一致行动人拟减持上�Ｒ级ǚ⒐煞莸�，自己/本企业及自己/本企业的一致行动人届时将严格依照有关司法律规及上海证券买卖所之有关划定操作。本承诺函自签署之日起对自己/本企业拥有司法约束力，自己/本企业愿意对违反上述承诺给上�Ｒ级ǚ⒃斐傻乃芯盟鹗А⑺髋庠鹑渭岸畋淼挠枚戎С龀械Ｈ痉ㄔ鹑�。
（二）上市公司董事、监事、高级治理人员的股份减持打算
上�Ｒ级ǚ⒄龆隆⒓嗍隆⒏呒吨卫砣嗽背约担航刂帘境信岛┦鹬�，自己无任何减持上�Ｒ级ǚ⒐煞莸拇蛩�。本次买卖中，自上�Ｒ级ǚ⒏磁浦掌鹬林葱薪崾诩�，如自己拟减持上�Ｒ级ǚ⒐煞莸�，自己届时将严格依照有关司法律规及上海证券买卖所之有关划定操作。本承诺函自签署之日起对自己拥有司法约束力，自己愿意对违反上述承诺给上�Ｒ级ǚ⒃斐傻乃芯盟鹗А⑺髋庠鹑渭岸畋淼挠枚戎С龀械Ｈ痉ㄔ鹑�。
（一）严格推广上市公司信息披露使命
本次买卖涉及上市公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金，公司已切实依照《上市公司信息披露治理法子》、《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》等有关司法、律例的要求对本次买卖规划采取严格的保密措施，并将严格推广信息披露使命。本次买卖的刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书、独立财政照拂汇报、司法定见书以及本次买卖涉及的审计、评估等不迟于股东大会召开明知布告时布告。
（二）严格推广有关法式
1、本次买卖中标的资产已由拥有有关证券业务资格的管帐师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财政照拂、司法照拂已对本次买卖出具独立财政照拂汇报和司法定见书。
2、针对本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖事项，上�Ｒ级ǚ⒀细褚勒沼泄鼗ㄍ乒惴ǘǚㄊ浇斜砭觥⑴�。董事会审议本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金事项时，独立董事就该事项颁发了独立定见。
3、本次沉组组成关联买卖，其执行将严格执行司法律规以及公司内部对于关联买卖的审批法式。汇报书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回避表决的情景，独立董事已就该事项颁发了独立定见。公司礼聘的独立财政照拂和司法照拂已对本次沉组别离出具独立财政照拂汇报和司法定见书，确保本次关联买卖定价公允、平正、合理，不侵害其他股东的利益。
4、本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的规划已经本公司股东大会以出格决定审议表决通过。
（三）网络投票铺排
本公司董事会已在审议本次买卖规划的股东大会召开前颁布提醒性布告，提醒整个股东参与审议本次买卖规划的股东大会会议。公司已凭据中国证监会《关于加强社会公家股股东权利�；さ娜舾苫ā返抛泄鼗�，为给参与股东大会的股东提供方便，就本次买卖规划的表决提供网络投票平台，股东能够参与现场投票，也能够直接通过网络进行投票表决。
（四）刊行价值与标的资产定价公允
凭据《沉组治理法子》的有关划定，本次买卖中，刊行股份采办资产的股份刊行价值不低于上市公司审议本次买卖的董事会决定布告日前120个买卖日的上市公司股票均价的90%；召募配套资金的股份刊行价值不低于本次召募配套资金的刊行期首日前20个买卖日的上市公司股票均价的90%。
对于本次买卖拟收购的航天华宇100%股权，公司礼聘了拥有证券从业资格的资产评估公司进行评估，凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经买卖各方敦睦协商，航天华宇100%股权的最终买卖价值为58,000万元。
本次买卖的原评估基准日为2017年8月31日，由于有关评估汇报已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估。凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0015号《评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估了局，未出现减值情景。本次买卖仍选用2017年8月31日为基准日的评估了局作为定价凭据。
（五）现金分红政策
公司凭据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机造出格是现金分红机造进行了订正和美满。2017年利润分配规划切合《公司章程》的划定。本次买卖将不会扭转公司的现金分红政策。
（六）盈利预测赔偿铺排
凭据《刊行股份及支付现金采办资产和谈》、《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》和《盈利预测赔偿和谈》，本次买卖对盈利预测及赔偿的铺排如下：
1、承诺净利润
凭据《盈利预测赔偿和谈》，赔偿使命人承诺，经由上�Ｒ级ǚ⒗衿赣涤兄と诨跻滴褡矢竦墓苷适κ挛袼蠹频暮教旎�2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数。
2、盈利预测赔偿
上�Ｒ级ǚ⒂υ诶笈獬テ诩淠诿磕旯苷誓甓仁迪质�，礼聘拥有有关证券业务资格的管帐师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该管帐师事务所对标的公司在利润赔偿期间昔时实现的净利润数与承诺净利润数的差距情况进行单独披露，并对此出具专项审鉴定见�９苷适κ挛袼员甑墓镜纳蠹瞥叨扔ρ∪∮肷虾Ｒ级ǚ⒁谎牟街�，并切合新管帐准则和中国证监会的有关划定。
上�Ｒ级ǚ⒔诶笈獬テ诩淠诿磕甑哪甓然惚ㄖ械ザ琅侗甑墓臼迪值南质稻焕笫肭笆鲆导ǔ信档耐诰焕笫牟罹嗲榭�。
本次沉大资产沉组执行结束后，在盈利赔偿期间内，上述昔时吃悸符润数未实现的，能够用赔偿期内的前年度利润数累计超额实现部门进行补足（已使用的超额部门利润累计数不能沉复使用），补足后仍无法实现昔时度承怕符润的，则必要进行业绩赔偿。
在利润赔偿期间届满时，各方赞成由上�Ｒ级ǚ⒗衿傅挠涤兄と滴褡矢竦墓苷适κ滤员甑墓窘屑踔挡馐�，并在标的公司利润赔偿期间最后一年专项审计汇报出具日后30个工作日内出具减值测试汇报。
如标的公司期末减值额大于利润赔偿期间内已赔偿股份总数乘以向赔偿使命人刊行股份的价值以及2017年现金赔偿金额，则赔偿使命人应向上�Ｒ级ǚ⒔凶什踔档呐獬�。
关于标的资产盈利预测赔偿的具体铺排详见“第七节本次买卖合同的重要内容”之“二、盈利预测赔偿和谈”。
3、买卖对方的履约能力及赔偿规划的可行性分析
《刊行股份及支付现金采办资产和谈》、《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》及《盈利预测赔偿和谈》对赔偿使命人业绩赔偿金额的推算方式、赔偿方式等均进行了明确划定。本次买卖赔偿使命人拥有肯定的业绩赔偿能力，重要理由如下：首先，通过本次买卖，赔偿使命人获得现金8,750万元，获得18,404,906股上�Ｒ级ǚ⒐煞�，上述买卖对价的支付能够确保买卖对方的履约能力；其次，上�Ｒ级ǚ⒂肱獬ナ姑司级斯善倍约鄣南奘燮�，尽可能确保承诺期内航天华宇业绩未达标时，赔偿使命人拥有肯定的履约保险。
（七）新增股份的限售铺排
1、刊行股份采办资产
（1）买卖对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在买卖对方必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）买卖对方中其他买卖对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫承诺：
在本次买卖中认购的上市公司股份，自本次股份刊行实现之日起18个月内不得让渡。
（3）本和谈中买卖对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照买卖对方与上�Ｒ级ǚ⑶┦鸬摹队げ馀獬ズ吞浮方谢毓旱墓煞葜�。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求解决。
（4）买卖对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞菰诒竞吞冈级ǖ乃ㄆ谀诓坏孟蛏虾Ｒ级ǚ⒓捌淇毓晒啥蛏虾Ｒ级ǚ⑾质到谠烊艘员淼娜魏蔚谌街恃�。
（5）本次买卖实现后，买卖对方由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
2、刊行股份召募配套资金
本次召募配套资金向不超过10名切合前提的特定对象非公开刊行的股份自其认购的股票实现股权登记之日起12个月内不让渡，尔后按中国证监会及上海证券买卖所的有关划定执行。
本次刊行实现后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，依照届时有效的司法和上海证券买卖所的有关划定执行。
（八）本次买卖不会摊薄上市公司当期每股收益
本次买卖前，上市公司2018年1-6月扣除异时时性损益后根基每股收益和稀释每股收益别离为0.07元/股、0.07元/股，本次买卖实现后，凭据立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的上市公司审阅汇报及备考归并财政报表，不思考用度、税收蹬装响，上市公司2018年1-6月备考报表扣除异时时性损益后根基每股收益和稀释每股收益别离为0.09元/股和0.09元/股。因而，上市公司不存在因本次买卖而导致即期扣除异时时性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于�；ぶ杏淄蹲收呷ɡ�。
（九）其他�；ね蹲收呷ɡ拇胧�
公司承诺保障提供信息的真实、正确和齐全，保障不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并申明承担个别和连带的司法责任。
公司已礼聘拥有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已礼聘独立财政照拂和司法照拂对本次买卖所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属情况等情况进行核查，并将对执行过程、有关和谈及承诺的推广情况和有关后续事项的合规性及风险进行核查，发批注确定见，确保本次买卖公允、平正、合法、合规，不侵害上市公司股东利益。
利润承诺期内，航天华宇现实实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部门净利润的40%嘉奖给航天华宇的经营治理团队；承诺期内嘉奖总金额不超过买卖总额的20%。
上述所述嘉奖对价在承诺期最后一个年度的《专项审核汇报》及《减值测试汇报》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定嘉奖的经营治理团队具体领域、具体分配规划和分配功夫，并报上�Ｒ级ǚ⒌羌�。
上述嘉奖规划不影响航天华宇现有的查核嘉奖机造。
本公司礼聘广发证券股份有限公司担任本次买卖的独立财政照拂，广发证券股份有限公司经中国证监会核准依法设立，具备保荐人资格。
凭据《中华人民共和国守旧国度奥秘法》、《中华人民共和国守旧国度奥秘法执行条例》、国防科工局《涉军企事业单元刷新沉组上市及上市后本钱运作军工事项审查工作治理暂行法子》等司法律规和规范性文件划定，国防科工局掌管组织、施杏注领导、监督全国涉军企事业单元刷新、沉组、上市及上市后本钱运作军工事项审查治理工作。
2017年12月下旬，国防科工局出拥有关批复，对本次买卖中的豁免披露、脱密处置事项进行了批复。
（一）沉组汇报中豁免披露或脱密处置的具体方式
凭据《军工企业对表融资特殊财政信息披露治理暂行法子》（科工财审[2008]702号）有关的划定，对于涉及国度奥秘的财政信息，或者可能间接揣度出国度奥秘的财政信息，军工企业对表披露前该当选取代称、打包或者汇总等方式进行脱密处置。对于无法进行脱密处置，或者经脱密处置后依然存在泄露国度奥秘风险的财政信息，军工企业该当遵循本法子的划定，向国度有关主管部门或证券买卖所申请豁免披露。本次沉组汇报书已经标的公司保密办公室领导进行了脱密处置，并由保密办公室出具书面审查定见。《沉组汇报书》选取豁免或者脱密方式披露的具体章节如下：
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序号 |
涉密信息及类别 |
具体章节 |
处置方式 |
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1 |
军工涉密资质的具体信息 |
沉组汇报书“第四节标的公司的根基情况”之“六、主交易务情况”之“（二）所处行业根基情况” |
豁免披露 |
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沉组汇报书“第九节治理层会商与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业的治理体造和司律例则” |
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2 |
主交易务收入组成及主交易务成本组成 |
沉组汇报书“第四节标的公司的根基情况”之“六、主交易务情况”之“（一）主交易务及重要产品”及“（五）主交易务的具体情况” |
选取代称、打包或者汇总等方式脱密处置 |
|
沉组汇报书“第五节标的公司估值情况”之“二、上市公司董事会对本次买卖标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估或估值凭据的合理性分析” |
|||
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沉组汇报书“第九节治理层会商与分析”之“三、标的公司财政情况和盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析” |
|||
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3 |
军品产能、产量 |
沉组汇报书“第四节标的公司的根基情况”之“六、主交易务情况”之“（五）主交易务的具体情况” |
豁免披露 |
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4 |
军品客户名称 |
沉组汇报书“第四节标的公司的根基情况”之“五、重要资产、负债和对表担保情况”之“（一）重要资产情况”及“六、主交易务情况”之 “（五）主交易务的具体情况” |
选取代称、打包或者汇总等方式脱密处置 |
|
沉组汇报书“第五节标的公司估值情况”之“二、上市公司董事会对本次买卖标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估或估值凭据的合理性分析” |
|||
|
沉组汇报书“第九节治理层会商与分析”之“三、标的公司财政情况和盈利能力分析”之“（一）重要资产情况分析”及“（四）盈利能力分析” |
|||
|
5 |
军品产品有关 |
沉组汇报书“第四节标的公司的根基情况”之“六、主交易务情况”之“（一）主交易务及重要产品” |
选取代称、打包或者汇总等方式脱密处置 |
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沉组汇报书“第五节标的公司估值情况”之“一、买卖标的的估值及定价情况”之“（三）收益法评估情况” |
|||
|
沉组汇报书“第九节治理层会商与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）行业职位及主题竞争力” |
（二）选取豁免披露或脱密处置的凭据
凭据《军工企业对表融资特殊财政信息披露治理暂行法子》（科工财审[2008]702号）的有关划定，对于涉及国度奥秘的财政信息，或者可能间接揣度出国度奥秘的财政信息，军工企业对表披露前该当选取代称、打包或者汇总等方式进行脱密处置。对于无法进行脱密处置，或者经脱密处置后依然存在泄露国度奥秘风险的财政信息，军工企业该当遵循本法子的划定，向国度有关主管部门或证券买卖所申请豁免披露。凭据上述划定，标的公司向国防科工局报送了有关豁免披露的申请并获得了相应的核准批复。本次沉组涉密信息披露已经获得有权机关的核准或核准，披露合法合规。
（三）向证券买卖所推广信息披露豁免法式的情况
凭据上海证券买卖所《股票上市规定》的有关划定，“上市公司拟披露的信息属于国度奥秘、贸易奥秘或者本所认可的其他情景，按本规定披露或者推广有关使命可能导致其违反国度有关保密的司法律规或侵害公司利益的，能够向本所申请豁免按本规定披露或者推广有关使命”。同时，凭据上海证券买卖所于2016年5月30日颁布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的有关划定，“该当披露的信息存在《股票上市规定》划定的暂缓、豁免情景的，能够毋庸向本所申请，由信息披露使命人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项尝试过后监管”及《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第26号——上市公司沉大资产沉组》的有关划定“由于涉及国度机密、贸易奥秘（如主题技术的保密资料、贸易合同的具体内容等）本准则划定的某些信息或文件的确不便披露或提供的，上市公司能够不予披露或提供，但该当在有关章节中具体注明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会以为必要披露或提供的，上市公司该当披露或提供”。上市公司凭据对该项目有关信息的判断，属于《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》中划定的“该当披露的信息存在《股票上市规定》划定的暂缓、豁免情景的，能够毋庸向本所申请”的情景，故毋庸向证券买卖所申请豁免披露法式。
凭据《中华人民共和国守旧国度奥秘法》、《中华人民共和国守旧国度奥秘法执行条例》、国防科工局《涉军企事业单元刷新沉组上市及上市后本钱运作军工事项审查工作治理暂行法子》等司法律规和规范性文件划定，国防科工局掌管组织、施杏注领导、监督全国涉军企事业单元刷新、沉组、上市及上市后本钱运作军工事项审查治理工作。本次买卖的保密信息由标的公司子公司河北诚航依照其保密治理造度及法式进行了保密审核和脱密处置，并由河北诚航将本次买卖及其安全保密工作规划整体上报国防科工局，国防科工局出具了相应的批复。
（四）中介机构及人员的涉密业务资质
凭据《军工涉密业务征询服务安全保密监督治理法子（试行）》（科工安密 [2011]356 号）划定，从事军工涉密业务征询服务的法人单元或者其他组织该当向地点地省级国防科技工业治理部门提出安全保密前提登记申请，经审查切合前提的，报国防科工局列入《军工涉密业务征询服务单元登记名录》。凭据《军工涉密业务征询服务安全保密监督治理法子执行细则》划定，征询服务单元的涉密人员（蕴含表聘专家）该当通过国防科工局组织的军工涉密业务征询服务安全保密专项培训和查核，获得军工保密资格认证中心宣告的《安全保密培训证书》。参加本次沉大资产沉组项主张中介机构及人员均已获得国防科工局宣告的《军工涉密业务征询服务安全保密前提登记证书》或《安全保密培训证书》，均具备发展涉密业务的资质。具体情况如下：
|
证券服务机构 |
证券服务机构名称 |
人员名称及证书编号 |
证券服务机构持有的保密资质根基信息 |
|
独立财政照拂 |
广发证券股份有限公司 |
李止戈 ZX2015091094、 ZX2018072039 邹飞 ZX2017041758 |
《军工涉密业务征询服务安全保密前提登记证书》(证书编号:21163007) |
|
司法照拂 |
上海市锦天城律师事务所 |
沈国权 ZX2016011345 魏栋梁 ZX2015052055、ZX2018051378 程枫 ZX2016111460 |
《军工涉密业务征询服务安全保密前提登记证书》(证书编号:15175001) |
|
审计机构 |
立信管帐师事务所（特殊通常合资） |
庄继宁 ZX2015091464、ZX2018091307 高旭升 ZX2017092496 |
《军工涉密业务征询服务安全保密前提登记证书》(证书编号:20164001) |
|
资产评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
石来月 ZX2017042331 郁宁 ZX2016111299 |
《军工涉密业务征询服务安全保密前提登记证书》(证书编号:00172002) |
（五）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
凭据国防科工局、中国人民银杏注中国证监会结合颁布《军工企业对表融资特殊财政信息披露治理暂行法子》的有关划定，军工企业涉密信息应采取脱密处置的方式进行披露，部门无法进行脱密处置或者进行脱密处置后仍存在泄密风险的信息，在获得国防科工局批复赞成后豁免披露。
各中介机构查阅了标的公司及其子公司有关工商资料、资质证书、财政资料；与标的公司总经理、财政掌管人、沉要主题骨干员工进行了访谈；实地查看出产经营情况；通过国度企业信誉信息公示系统查阅了标的公司重要客户、供给商的工商信息；对重要客户、供给商进行了实地走访并获得访谈资料；查阅了标的公司与重要客户、供给商签署的业务合同，对重要客户和供给商执行了函证法式、对标的公司的固定资产和存货执行了监盘与抽盘法式，对有关涉密信息推广了必要的核查法式。
（六）上市公司、标的资产、独立财政照拂、律师、管帐师和评估师关于本次沉组中依法守旧国度奥秘的承诺。
本次买卖的独立财政照拂、律师、管帐师和评估师凭据《中华人民共和国守旧国度奥秘法》（以下简称“《保密法》”）和河北诚航保密治理造度的有关划定出具《守旧国度奥秘承诺书》，承诺：
在承担本项目有关工作中接触到的凭据《保密法》确定为国度奥秘的事项或文件、资料，绝不以任何方式公开或对表泄露；未经河北诚航赞成，保障不公开或使用在承担本项目有关工作中接触到的纪录敏感信息的事项、文件、资料等；本《守旧国度奥秘承诺书》自盖章及具名之日起生效，至在承担本项目有关工作中所知悉的国度奥秘解密之日终止。
标的公司已凭据《保密法》和保密治理造度的有关划定出具《守旧国度奥秘承诺书》，承诺：
严格执杏锥保密法》及公司保密治理造度等有关保密治理划定，严格守旧国度奥秘；对出产经营中涉及到简直定为国度奥秘的事项，严格限度知悉领域，绝不以任何方式公开或对表泄露；未经公司保密办公室审批，保障不使用在出产经营中涉及到的纪录敏感信息的文件、资料等；本《守旧国度奥秘承诺书》自航天华宇盖章之日起生效，至本承诺书所涉国度奥秘解密之日终止。
上市公司已凭据《保密法》和河北诚航保密治理造度的有关划定出具《守旧国度奥秘承诺书》，承诺：
严格执杏锥保密法》及河北诚航保密造度等有关保密治理划定，严格守旧国度奥秘；对本次买卖过程中及将来出产经营中涉及到简直定为国度奥秘的事项，绝不以任何方式公开或对表泄露；未经河北诚航保密办公室及有关保密部门审批，保障不使用在出产经营中涉及到的纪录敏感信息的文件、资料等。本《守旧国度奥秘承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及到的有关国度奥秘解密之日终止。
（七）航天华宇及其子公司占有的业务资质及有效期
1、军工资质
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序号 |
持有人 |
证书名称 |
有效期 |
|
1 |
河北诚航 |
某军工资质 |
在有效期内 |
|
2 |
河北诚航 |
某军工资质 |
在有效期内 |
|
3 |
河北诚航 |
某军工资质 |
在有效期内 |
|
4 |
河北诚航 |
兵器设备质量系统认证证书 |
2017年5月31日至2020年5月30日 |
凭据《军工保密资格认定工作领导手册》中的要求，“名录该当依照内部工作事项治理，不得擅自公开，单元也不得对表公开宣传获得保密资格或颁布保密资格证书”，因而河北诚航无法对表提供保密资格证书。此表，其他与河北诚航出产经营有关的资质证书中均涉及到具体的军工产品类别，由于保密要求，均无法对表提供。
2、其他业务资质
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序号 |
持有人 |
证书名称 |
证书编号 |
发证部门 |
有效期 |
|
1 |
航天华宇 |
高新技术企业证书 |
GR201611003135 |
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国度税务局、北京市处所税务局 |
2016年12月-2019年12月 |
|
2 |
河北诚航 |
高新技术企业证书 |
GR201613000701 |
河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国度税务局、河北省处所税务局 |
2016年11月-2019年11月 |
经核查，标的公司及其子公司无将于近期到期的业务资质。
综上所述，经核查，独立财政照拂和律师以为：
1、本次买卖已凭据《军工企业对表融资特殊财政信息披露治理暂行法子》（科工财审[2008]702号）的有关划定向国防科工局申请涉密信息豁免披露或脱密处置，并已获得核准，凭据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第26号——上市公司沉大资产沉组》的有关划定，上市公司毋庸向证券买卖所推广信息披露豁免法式；
2、参加本次沉大资产沉组的中介结构及人员均已获得国防科工局宣告的《军工涉密业务征询服务安全保密前提登记证书》或《安全保密培训证书》，具备发展涉密业务的资质；中介机构对涉密信息推广了必要的核查法式；
3、上市公司、标的资产、独立财政照拂、律师、管帐师和评估师就本次沉组事项均已出具了承诺函，承诺依法守旧国度奥秘；
4、标的公司已获得出产经营所需的所有资质认证，且无将于近期到期的资质。
标的公司子公司河北诚航的重要出产经营场所的房屋权属证书尚未获得，有关房屋权属证书的法式仍在进行傍边。
投资者在评价本公司本次沉大资产沉组时，除本汇报书提要的其他内容和与本汇报书提要同时披露的有关文件表，还该当真思考下述各项风险成分。
（一）审批风险
本次买卖尚需满足多项前提方可实现，蕴含但不限于通过中国证监会对本次买卖的核准等。本次买卖能否获得有关部门的核准存在不确定性，以及最终获得核准的功夫亦存在不确定性，提请投资者把稳本次买卖的审批风险。
（二）买卖终止风险
公司在本次与买卖对方的协商过程中尽可能节造黑幕信息知恋人员领域，以预防黑幕信息的传布，但仍不排除有关机构和幼我利用关于本次买卖黑幕信息进行黑幕买卖的行为，公司存在因股价异常颠簸或异常买卖可能涉嫌黑幕买卖而暂停、终止或取缔本次买卖的风险。
（三）商誉减值风险
凭据《企业管帐准则》划定，上市公司本次收购航天华宇属于非统一节造下的企业归并，本次买卖实现后，在上�Ｒ级ǚ⒐椴⒆什赫碇薪纬煽隙ń鸲畹纳逃�。凭据《企业管帐准则》划定，本次买卖形成的商誉不作摊销处置，但需在将来每年年度终了进行减值测试。若是航天华宇将来经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上�Ｒ级ǚ⒌逼谒鹨嬖斐刹焕跋�，提请投资者把稳。
（四）收购整合风险
本次买卖实现后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方能够在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不合航天华宇组织架构、人员方面进行沉大调整的前提下，对其内部节造、业务层面以及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不能充分阐扬协同效应的情况。本次买卖实现后能否通过整合既保障上市公司对标的公司的节造力，又维持标的公司原有竞争优势并充分阐扬本次买卖的协同效应，拥有不确定性。
（五）召募配套融资未能执行的风险
本次买卖拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募资金不超过14,300万元。本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价、本次买卖涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。若股价颠簸或市场环境变动，可能引起本次召募配套资金金额不及或召募失败，将给公司带来肯定的财政风险和融资风险。
（六）业绩赔偿承诺执行的违约风险
只管公司已与赔偿使命人签定了明确的《盈利预测赔偿和谈》，但由于市场颠簸、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的现实净利润数低于承诺净利润数时，赔偿使命人若是无法推广业绩赔偿承诺，例如赔偿使命人将股份质押或减持，则存在业绩赔偿承诺执行的违约风险。
（七）本次买卖违约的风险
若是上市公司本次买卖配套资金召募失败，则上市公司必要通过多种渠路进行债务融资或其它方式融资。若是上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或买卖失败。
（八）上市公司业务多元化的风险
本次买卖实现后，公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司与标的公司的主交易务领域在政策风险、行业特点、指标客户、技术路线等方面存在显著差距，若公司未能有效整合标的公司，阐扬双方优势及协同效应，则可能会影响上市公司的健全发展，产生肯定水平上的业务多元化经营风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次沉大资产沉组执行实现后，公司的总股本规模较刊行前将出现肯定增长。本次买卖实现后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司归并财政报表的领域，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但将来若上市公司或航天华宇经营效益不及预期，公司每股收益可能存鄙人降的风险，提醒投资者关注本次沉大资产沉组可能摊薄即期回报的风险。
（十）买卖标的估值风险
在评估基准日2017年12月31日，航天华宇在持续经营及评估汇报所列如果和限造前提下，航天华宇股东全数权利价值为59,489.43万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,294.38万元，评估增值54,195.05 万元，增值率1,023.63%，增值幅度较大。
固然评估机构在评估过程中严格依照有关规定，推广了勤勉尽责的职责，但本次沉组仍存在因将来现实情况与评估如果不一致，出格是宏观经济颠簸、国度律例及行业政策变动等情况，导致出现航天华宇评估价值与现实情况不符的情景，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者把稳有关风险。
（一）政策性风险
航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防设备零部件造作商，为军工配套民营企业，重要从事航天飞行器结构件和直属件的出产、部门缩比研造型号装配和试验测试服务，其重要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的产品重要满足我国国防军工航天事业的需要，其主交易务规模直接受我国国防政策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算用度因国度政策调整而大幅度削减，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模降落，则将会对航天华宇的经交易绩产生沉大不利影响。
（二）尚未获得房屋所有权的风险
航天华宇的全资子公司河北诚航已获得固国用（2013）第040085号《地皮使用权证》，并已在该块地皮上建设实现出产厂房和办公用房，但尚未获得房屋所有权证。河北诚航该处房产已按有关划定解决实现建设项目登记手续，并补办了环评法式、获得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和有关部门协调整决有关房屋所有权证，河北固安工业园区治理委员会已就上述事项出具河北诚航有关建设、房产等有关手续在解决中的有关证明，但不能合理预期河北诚航能获得房产证的正确功夫段。如上述房产未能顺利获得有关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。
上述权属瑕疵形成系其时河北诚航地点园区招商引资过程中的汗青遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司现实节造人许宝瑞承诺：若是因第三人主张权势或行政机关行使权柄导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述构筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等构筑物被有权确当部门门处以行政处罚，自己将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭逢的所有经济损失予以足额赔偿。因而，上述情景对标的公司出产经营不会产生内容性沉大影响，亦不会对本次沉大资产沉组产生内容性阻碍。
（三）因未批先建而被处罚的风险
河北诚航现有出产厂房和办公用房因固安县招商引资的处所性政策存在未批先建的情况。因其在解决该处厂房和办公用房的房屋所有权证，在解决过程中不排除有关当部门门处以�？畹那榫�。
标的公司的客户重要为航天军工领域的国有企业。汇报期内标的公司来自于客户A的销售收入占交易收入的比沉在75%以上，对客户A存在沉大依赖，这是由于目前国内军品出产尝试合格供给商名录治理造度，终端客户均拥有较强的粘性和不变性，是军工行业的重要个性之一。若是航天华宇因不能满足客户需要而使其追求代替的供给商，则将会对其的经交易绩产生沉大不利影响。
（五）持续技术创新风险
航天华宇目前地点的军工航天造作行业属于技术密集型行业，必须凭据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。将来公司若是不能进行持续的技术创新或创新不及，而无法满足终端客户的特定需要，将对公司的经交易绩及持续盈利能力产生沉大不利影响。
（六）主题技术人才流失和关键技术失密的风险
航天华宇通过多年技术研发的堆集，已经把握了多项当先的主题技术，并且在此基础上不休进行研发和拓展。这些主题技术是公司产品机能当先的保障以及开发新产品的基础，对公司的经营成就和持久发展影响沉大。固然公司已经同主题技术人员签定了保密合同，且公司主题技术人员流动性极低，但若是公司主题技术人员违反保密合同，公司仍会晤对主题技术失密的风险，并会对出产经营造成不利影响。
（七）经营资质风险
凭据有关划定，凡承担兵器设备科研出产工作并向军方供给设备产品的单元，均需获得有关军工资质。本次买卖实现后，若航天华宇的全资子公司河北诚航无法通过上述军工资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单元撤除有关军工资质，则可能严沉影响标的公司的主交易务，并直接导致标的公司的经营和发展受到沉大不利影响。
（八）所得税优惠到期或变动的风险
2016年12月22日，标的公司获得编号为GR201611003135的《高新技术企业证书》；2016年11月21日，标的公司全资子公司河北诚航获得编号为GR201613000701的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。若是将来国度高新技术企业的税收优惠政策产生变动，或公司在高新技术企业认定期满后不能被持续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司将来净利润产生肯定的影响。
为此，本公司提醒投资者该当拥有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终指标，提高资产利用效能和盈利水平；另一方面将严格依照《公司法》、《证券法》等司法、律例的要求规范运作。本次买卖实现后，本公司将严格依照《上市规定》的划定，实时、充分、正确、齐全地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、天然灾害等其他不成控成分带来不利影响的可能性。
本汇报书提要披露后，公司将持续依照有关律例的要求，实时、正确地披露公司沉组的进展情况，敬请宽大投资者把稳投资风险。
二、本次买卖组成沉大资产沉组及关联买卖，但不组成借壳上市... 6
六、本次买卖中已推广的和尚需推广的决策法式及报批法式... 12
八、上市公司控股股东及一致行动人对本次沉组的准则性定见及其与董事、监事、高级治理人员的股份减持打算 25
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案窥伺或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况注明 75
九、上市公司最近三年受到行政处�；蛘咝淌麓ΨＧ榭鲎⒚�... 75
十、上市公司及其控股股东、现实节造人受到证券买卖所公开叱责及其他沉大失信行为的注明 75
四、买卖对方向上市公司推荐董事、监事或者高级治理人员的情况... 107
五、买卖对方最近五年内受到行政处罚、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐某链竺袷滤咚匣蛘咧俨们榭龅淖⒚� 107
十、买卖标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设蹬仔关报批事项情况... 167
一、刊行股份及支付现金采办资产和谈及其补充和谈... 190
|
上�Ｒ级ǚ�/上市公司/公司/本公司 |
指 |
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
|
航天华宇/标的公司 |
指 |
北京航天华宇科技有限公司 |
|
河北诚航 |
指 |
河北诚航机械造作有限公司 |
|
武汉中投 |
指 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
|
北京建华 |
指 |
北京建华创业投资有限公司 |
|
辽宁同盟 |
指 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
|
曲水汇鑫 |
指 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
|
山南汇鑫 |
指 |
西藏山南汇鑫茂通征询合资企业（有限合资） |
|
西藏汇鑫 |
指 |
西藏山南汇鑫茂通征询有限公司 |
|
北京汇鑫 |
指 |
北京汇鑫茂通征询有限公司 |
|
中国风投 |
指 |
中国风险投资有限公司 |
|
北京拓美 |
指 |
北京拓美投资有限公司 |
|
壹定发有限 |
指 |
上�Ｒ级ǚ⒌绾富牛┯邢薰� |
|
壹定发智能科技 |
指 |
壹定发智能科技（苏州）有限公司 |
|
许宝瑞等8方 |
指 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫 |
|
PE机构 |
指 |
武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫 |
|
斯宇投资 |
指 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
|
德州坤宇 |
指 |
德州坤宇复合伙料有限公司 |
|
烟台正德 |
指 |
烟台正德经贸有限公司 |
|
航盛佳欣 |
指 |
北京航盛佳欣科技发展有限公司 |
|
瑞盛鑫 |
指 |
北京瑞盛鑫业务有限公司 |
|
北京荣瑞 |
指 |
北京荣瑞航金属加工造作厂 |
|
标的资产/买卖标的/买卖资产 |
指 |
航天华宇100%股权 |
|
买卖对方 |
指 |
航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫 |
|
赔偿使命人 |
指 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣 |
|
本次买卖/本次沉组 |
指 |
本公司拟刊行股份及支付现金采办买卖对方计算持有的航天华宇100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100% |
|
刊行股份召募配套资金/配套融资 |
指 |
本公司拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金 |
|
汇报书/沉组汇报书 |
指 |
《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椤� |
|
原评估基准日 |
指 |
2017年8月31日 |
|
评估基准日 |
指 |
2017年12月31日 |
|
交割日 |
指 |
本次买卖对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
|
过渡期／损益归属期间 |
指 |
自本次买卖的审计、评估基准日（不蕴含基准日当日）起至标的资产交割日（蕴含交割日当日）止的期间 |
|
《刊行股份及支付现金采办资产和谈》/《采办资产和谈》 |
指 |
《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什吞浮� |
|
《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》 |
指 |
《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什吞钢钩浜吞福ㄒ唬� |
|
《盈利预测赔偿和谈》 |
指 |
《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什げ馀獬ズ吞浮� |
|
《评估汇报》 |
指 |
因本次买卖，礼聘中企华评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估汇报书 |
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《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
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《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
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《沉组治理法子》 |
指 |
《上市公司沉大资产沉组治理法子（2016年订正）》 |
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《上市规定》 |
指 |
《上海证券买卖所股票上市规定（2014年订正）》 |
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《刊行法子》 |
指 |
《上市公司证券刊行治理法子》 |
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《执行细则》 |
指 |
《上市公司非公开刊行股票执行细则》 |
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《若干问题的划定》 |
指 |
《关于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的划定》 |
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《内容与体式准则第26号》 |
指 |
《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第26号——上市公司沉大资产沉组（2017年订正）》 |
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《合用定见》 |
指 |
《<上市公司沉大资产沉组治理法子>第十四条、第四十四条的合用定见》 |
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《配套资金用处解答》 |
指 |
《关于上市公司刊行股份采办资产同时召募配套资金用处等问题与解答》 |
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《暂行划定》 |
指 |
关于加强与上市公司沉大资产沉组有关股票异常买卖监管的暂行划定 |
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汇报期 |
指 |
2016年、2017年、2018年1-6月 |
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元/万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
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中国证监会 |
指 |
中国证券监督治理委员会 |
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上交所 |
指 |
上海证券买卖所 |
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登记结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
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全国人大 |
指 |
中华人民共和国全国人民代表大会 |
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国务院 |
指 |
中华人民共和国国务院 |
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中共中央 |
指 |
中国共产党中央委员会 |
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中央军委 |
指 |
中国共产党中央军事委员会 |
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总设备部 |
指 |
中国人民解放军总设备部（现“中国共产党中央军事委员会设备发展部”） |
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国防科工局 |
指 |
国度国防科技工业局 |
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国度发改委 |
指 |
国度发展和鼎新委员会 |
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工信部 |
指 |
工业和信息化部 |
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独立财政照拂/广发证券 |
指 |
广发证券股份有限公司 |
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锦天城律师 |
指 |
上海市锦天城律师事务所 |
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立信管帐师 |
指 |
立信管帐师事务所（特殊通常合资） |
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中企华评估 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
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飞行器 |
指 |
飞行器是在大气层内或大气层表空间飞行的器械。飞行器分为3类：航空器、航天器、火箭和导弹。本汇报书提要中的飞行器重要指火箭及导弹 |
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气动表形 |
指 |
在气体介质中活动的物体，为削减活动阻力，而选取的适合在该介质中活动的表形 |
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结构件 |
指 |
结构件是组成飞行器骨架和气动表形的重要组成部门，如导弹弹体和火箭箭体等 |
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直属件 |
指 |
直属件领导弹和火箭内部衔接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的沉要零件，由于各类飞行器的设备布局地位各不一样，机械接口各别，因而直属件种类繁多，状态各别，出产加工的精密性和正确性将直接影响飞行器的总装工作 |
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缩比型号 |
指 |
飞行器研发过程中的幼比例模型，在飞行器研发中通常先研发幼比例模型，用于数据采集和测试工作 |
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数控机床/数控加工 |
指 |
数控机床是数字节造机床的简称，是一种装有法式节造系统的自动化机床。该节造系统可能逻辑地处置拥有节造编码或其他符号指令划定的法式，并将其译码，用代码化的数字暗示，通过信息载体输入数控装置。经运算处置由数控装置发出各类节造信号，节造机床的作为，按图纸要求的状态和尺寸，自动地将零件加工出来，这样的工序被称为数控加工 |
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数控铣床 |
指 |
用铣刀在工件上加工多种表表的数控机床，在铣床上能够加工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋形表表（螺 纹、螺旋槽）及各类曲面。数控铣床通常分为不带刀库和带刀库两大类 |
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加工中心 |
指 |
带刀库的数控铣床，凭据可加工轴数分为三轴、四轴、五轴等，三轴加工中心的刀具能够在三个分歧方向上合成活动，五轴加工中心在三个直线方向表，同时占有两个旋转轴 |
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铣刀 |
指 |
用于铣削加工的、拥有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时各刃齿顺次间歇地切去工件的余量。铣刀重要用于在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成形表表和堵截工件等 |
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刀具 |
指 |
刀具是机械造作中用于切削加工的工具，又称切削工具 |
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量具 |
指 |
量具是实物量具的简称，它是一种在使用时拥有固定状态、用以复现或提供给定量的一个或多个已知量值的用具 |
国防军工行业是国度军事力量的沉要基础，也是国民经济的沉要组成部门。从国度军事发展角度来看，我国当局对军队建设高度器沉，出格将高精尖设备列装作为工作沉点，加之周边大势持续严重，为军工行业提供了高快发展的机缘期；从经济发展角度来看，目前中国壮大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，美满的设备造作、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大布景下，军工行业发展持久看好。
数据起源：财政部，WIND资讯
2017年，中央财政国防预算支出初次突破万亿元大关，2018年，中国国防军费预算增快调增至8.1%，达到11,069.51亿元人民币，远超市场预期，但国防支出占GDP的比沉依然维持在1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军事大国相比，还是与印度、越南等周边发展中国度相比都显著偏低，国防支出上涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际职位的协调匹配，我国国防支出在将来较长的一段时期内仍将维持高于GDP增快的赔偿性增长。
航空航天工业是国防军工行业的沉要组成部门，是我国沉点支持的战术性新兴产业之一，被列入《国度中持久科学和技术发展规划纲领（2006-2020）》、《“十二五”国度战术性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化沉点领域指南（2011年度）》等多个沉要的国度产业发展规划中，是带头我国工业转型升级的沉要领域。2016年12月颁布的《“十三五”国度战术性新兴产业发展规划》持续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发起机、大直径箭体设计、造作与先进节造等关键技术，发展沉型运载火箭，保险将来沉大航天工作执行；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和沉大产品研发。同期颁布的《2016中国的航天》白皮书提出，将来五年要持续执行载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等沉大工程，拓展空间利用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间利用全面发展。
在上述发展规划推动下，国度将对行业企业在资金投入、税收激励、当局补助、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业沉大项主张陆续上马并获得内容进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉作为用。
（二）军民融合不休进入更深档次领域
随着现代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、有关性、代替性越发显著，成立军民融合深度发展系统成为世界重要国度的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的沉要伎俩，能够实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营本钱引入军工系统，通过引入竞争机造，为军工行业带来新的活力，降低国防用度的支出，推进国防工业的发展。
2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总设备部等相继颁布一系列政策、法令推进军工系统向民营企业盛开，突破了民营企业参加军品出产的资质壁垒，激励民营本钱参加到军品出产供给系统中来。
在一系列的政策激励疏导下，我国的军民融合发展获得了长足进取。但与世界军事蓬勃国度如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加快推动军民融合过程，2015年以来国防科工局、国务院相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动打算》、《2016年国防科工局军民融合专项行动打算》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的定见》、《关于发展军民融合发展律例文件算帐工作的通知》，通过执行专项行动打算，进一步优化体造机造和政策造度环境，大力推动国防科技工业军民融合发展过程。这为民营本钱参加国防军工领域再次注入了政策强心剂。
军民融合不休深刻有利于充分阐扬民营实体运作机造矫捷、创新能力强蹬着势，进一步扩大民营实体为队列服务保险的内容和领域，推动我国国防工业做大做强。国防大学国防经济钻研中心颁布的《中国军民融合发展汇报2016》显示，截至2015年底，获得兵器设备科研出产许可的民口单元约占总数的2/3，“十三五”规划纲领中确立的100个大项目有约40个项目关联军民融合。将来，随着军民融资的深度推动，拥有壮大研发实力、优良治理团队、优良市场名誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
（三）上市公司通过并购实现表延式发展切合公司战术布局
公司的持久战术指标是致力成为“中国当先的焊接与切割整体解决规划提供商”，将以科技创新、市场导向、治理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决规划。将来，公司将依附已获得的技术、品牌、渠路和人才优势，在不休提升公司治理水平的基础上，充分阐扬本钱市场的作用，在业务发展方面积极把握国内表的行业并购整合机缘，逐步美满公司产品有关的产业链，加快公司的内生式增长和表延式增长。本钱市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付伎俩，为公司对表扩张创造了有利前提，使公司有能力收购其他拥有优势的公司。公司将积极发展本钱运作实现规模扩张，以急剧提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合拥有行业优势、技术优势和市场优势的有关行业企业是公司发展壮大的沉要伎俩。
航天华宇主交易务是航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务。上市公司通过并购的方式拓展航天军工设备零部件造作市场，有助于深刻公司焊接与切割产品鄙人游行业的利用领域，进一步丰硕公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现表延式发展。
公司重要从事焊接与切割设备的研发、出产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及造作行业，较依赖于国度的经济运行情况及社会固定资产投资规模，拥有较强的周期性。为削减经济颠簸给公司经营带来的不利影响，进一步坚韧和扩大原有的竞争优势，公司积极追求机缘，自动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度幼的军工业务领域，通过本钱市场的力量并购军工业务企业，参加到军民融合的海潮中。
上�Ｒ级ǚ⑼ü敬温蚵�，吸纳发展远景优良、占有完整的军工资质、拥有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上�Ｒ级ǚ⒅卫砭楹图际醮葱掠攀�，通过表延式发展，迅快进入增长空间辽阔的军工设备领域。此举一方面能够有效抵消上�Ｒ级ǚ⒃谛乱滴窳煊虻耐蹲史缦�，另一方面能够急剧延长产业链，拓宽市场领域，优化上�Ｒ级ǚ⒁滴窠峁�，提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益有关主体价值最大化。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次买卖旨在安身主业、优化升级，加强盈利能力，守护整个股东利益。本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒊中芰玫浇徊郊忧�，有助于提升上�Ｒ级ǚ⒌挠�。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，拥有较好的发展远景和较强的盈利能力。借助本次收购，上�Ｒ级ǚ⒛芄唤志枚鸭闹卫砭楹图际醮葱掠攀浦踩氲奖甑墓�，进一步提升公司的盈利水平。
凭据上�Ｒ级ǚ⒂氡敬温蚵舳苑叫肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾┒ǖ摹队げ馀獬ズ吞浮�，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数。通过本次买卖注入盈利情况远景优良的优质资产，将改善上�Ｒ级ǚ⒂榭�，守护上�Ｒ级ǚ⒄龉啥睦�。
（三）加强经营协同效应
航天华宇重要从事航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务。在出产加工过程中，航空航天工件出现出工件壁薄、状态复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的资料蕴含钢资料、铜合金、高机能铝合金资料、钛合金资料、陶瓷资料、非金属复合伙料等，加工工艺蕴含切削加工、焊接加工、热表处置等，并且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量节造要求极高。而目前在航空航天设备零部件造作行业中，部吩祗业焊接切割加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上�Ｒ级ǚ⒌牟废咂肴⒉盗雌肴�，重要产品蕴含气体�；ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『干璞赶盗胁�，以及机械人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已宽泛使用于汽车造作、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化设备、管路建设、轨路交通、新能源等诸多行业，上�Ｒ级ǚ⒌暮附忧懈钌璞覆房芍苯永糜诒甑墓境霾庸ぐ�，有助于提升标的公司的加工工艺水平。
本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒂牒教旎罱⒄购献�，利用各方在各自领域的技术优势、客户基础，成立“钢铁有色——焊接切割——航空航天设备零部件造作——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天设备零部件造作行业的宽泛利用。航空航天市场开发远景辽阔，智能化、自动化焊接切割系统代替传统焊接切割系统的市场份额较大，将进一步推进上�Ｒ级ǚ⑾奂坝婺Ｌ嵘�。
此表，本次买卖实现后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其重要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以扭转，在业务上得到拓展，在财政、人力资源等各方面得到上市公司的壮大支持，提升经营效能，共同实现航天华宇股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强治理造度建设，进一步美满公司治理结构、内部节造造度以及业务流程，实现双方的治理协同。
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《盈利预测赔偿和谈》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次一时股东大会审议通过本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
（二）买卖对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合资人大会决定，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
3、2017年9月10日，辽宁同盟作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合资人决定，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决定，整个股东一致赞成许宝瑞等8方将其计算持有的航天华宇100%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
（四）本次买卖已推广的表部审批法式
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械造作有限公司沉组上市涉及军工事项审查的定见》（科工计〔2017〕1142号），准则赞成上�Ｒ级ǚ⑹展汉颖背虾降墓扇�。
（五）本次买卖尚需推广的决策和获得的核准
凭据《沉组治理法子》蹬仔关律例，本次买卖尚须推广的审批法式蕴含：
中国证监会核准本次买卖。
上述核准为本次买卖的前提前提，规划能否获得有关部门的核准存在不确定性，以及最终获得核准的功夫亦存在不确定性，公司将实时布告最新进展，提请宽大投资者把稳投资风险。
（一）买卖对方
本次买卖对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫。
本次买卖对方的具体情况详见本汇报书提要“第三节买卖对方的根基情况”。
本次买卖标的为航天华宇100%股权。航天华宇具体情况详见本汇报书提要“第四节标的公司的根基情况”。
（三）买卖标的估值及定价情况
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估了局作为最终评估结论。
凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估汇报》，在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在持续经营及评估汇报所列如果和限造前提下，航天华宇股东全数权利价值为58,034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元，评估增值52,670.17万元，增值率981.85%。经参照前述评估价值并经买卖各方敦睦协商，航天华宇100%股权的最终买卖价值为58,000万元。
本次买卖的原评估基准日为2017年8月31日，由于有关评估汇报已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估。凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0015号《评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,294.38万元，评估增值54,195.04万元，增值率1,023.63%。航天华宇100%股权以2017年12月31日为基准日的评估了局较高于2017年8月31日为基准日的评估了局，未出现减值情景。本次买卖仍选用2017年8月31日为基准日的评估了局作为定价凭据。
（四）刊行股份情况
1、刊行股份采办资产
（1）定价凭据、定价基准日和刊行价值
本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日。
凭据《沉组治理法子》划定：“上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决定布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。”
凭据上述划定，本次刊行股份采办资产的定价基准日为上�Ｒ级ǚ⒌谌於禄岬谒拇位嵋榫龆ú几嫒�。经推算，上�Ｒ级ǚ⒈敬慰泄煞莶砂熳什裳≡竦牟慰技畚�
|
买卖均价类型 |
买卖均价*100% |
买卖均价*90% |
|
定价基准日前20个买卖日均价（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定价基准日前60个买卖日均价（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定价基准日前120个买卖日均价（元/股） |
19.94 |
17.95 |
经买卖双方敦睦协商，并两全多方利益，确定本次刊行价值选取定价基准日前120个买卖日上�Ｒ级ǚ⒐善甭蚵艟圩魑谐〔慰技�，并以不低于该市场参考价的90%作为定价凭据，最终确定本次刊行价值为22.93元/股，切合《沉组治理法子》的有关划定。
在本次刊行的定价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价值简直定进行政策调整，则刊行价值和刊行数量将作相应调整；上�Ｒ级ǚ⑷缁褂信上ⅰ⑺凸伞⒈厩鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪�，各方将依照上交所的有关规定对上述刊行价值作出相应的调整。
2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，赞成以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向整个股东每 10 股派发现金盈利1.10 元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行本钱公积金转增股本。这次权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。
鉴于公司2017年度权利分配规划已执行结束，现就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值调整方式为：
如果调整前新增股份价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价值为P1（调整值保留幼数点后两位，最后一位尝试四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
推算了局如出现不及一股的尾数应舍去取整，即不及一股的金额赠予上�Ｒ级ǚ�。
本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（2）刊行数量
本次拟向让渡方航天华宇8名股东共刊行2,093.3275万股，支付现金10,000万元。
鉴于公司2017年度权利分配规划的执行，本次刊行股份采办资产的股份刊行数量调整为2,103.4177万股。各买卖对方选择对价方式的具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对买卖标的的认缴出资额(万元) |
持有买卖标的的股权比例 |
买卖对价 （万元） |
刊行股份支付部门（万元） |
现金支付部门 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
计算数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次刊行价值因上�Ｒ级ǚ⒊鱿峙上ⅰ⑺凸伞⒈厩鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿嘤Φ髡�，刊行数量将作相应调整。
2、刊行股份召募配套资金
本次向特定对象刊行股票召募配套资金的股票为人民币通常股（A股），每股面值人民币1.00元。
（1）刊行方式、刊行对象、召募资金金额及刊行数量
上�Ｒ级ǚ⒛庖匝鄣姆绞较蚱渌怀�10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元。本次召募配套资金刊行股份的数量不超过上市公司本次刊行前总股本的20%，即本次召募配套资金刊行股份的数量不超过4,000万股。如本次召募配套资金将导致刊行股份数量超过本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次召募配套资金刊行的股份数量将依照前述刊行上限确定，本次召募配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及公司股份数量也将依照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至刊行日期间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次刊行股份采办资产的股票刊行价值将作相应调整，刊行股份数量也随之进行调整；本次召募配套资金刊行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将依照其各自认购比例进行相应调整。
本次刊行的股份刊行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次召募配套资金的召募资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变动而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量准则上按其认购比例相应调减。
（2）刊行价值及定价准则
凭据《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》，上市公司非公开刊行股票，其价值应不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开刊行股票刊行期的首日。具体刊行价值将在本次刊行获得中国证监会核准后，由上�Ｒ级ǚ⒍禄崞揪莨啥蠡岬氖谌�，依照有关司法、行政律例及规范性文件的划定，凭据刊行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至刊行日期间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价值将进行相应调整。
（3）召募配套资金用处
本次配套资金拟召募14,300万元，不超过本次采办资产买卖价值的100%。
本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价、本次买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。
（五）买卖对价支付方式
凭据评估了局并经买卖各方充分协商，本次买卖航天华宇100%股权的最终买卖价值确定为58,000.00万元。本次买卖价值中的48,000.00万元以本公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
1、《刊行股份及支付现金采办资产之补充和谈（一）》签署且经上�Ｒ级ǚ⒐啥蠡嵘笠椴⑼ü掌�7个工作日内，上�Ｒ级ǚ⒁淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊�3,000万元。
若上�Ｒ级ǚ⒂胧苋梅角┦鸬摹恫砂熳什吞浮氛缴�，上�Ｒ级ǚ⑾蛉枚煞叫柰乒阆纸鹬Ц妒姑�，该预付款将全数转为支付款冲抵应酬金额。若《采办资产和谈》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全数返还给上�Ｒ级ǚ⒅付ǖ恼嘶�。
2、在本次非公开刊行的配套召募资金（蕴含自筹资金）到账、标的资产完玉成数股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核汇报》出具后的10个工作日内，如标的公司实现2017年昔时业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂ο蛉枚煞街Ц恫砂毂甑淖什南纸鸲约�7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣计算5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫计算1,250万元。如标的公司未能实现上述业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鲈业�5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿，具体推算方式由双方签定的《盈利预测赔偿和谈》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部门仍有渣滓的，上�Ｒ级ǚ⒔凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と�。对于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫渣滓的1,250万元，上�Ｒ级ǚ⒔焓苯耷疤嶂Ц�。
（六）股份锁定铺排
1、刊行股份采办资产
（1）买卖对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在买卖对方必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）买卖对方中其他买卖对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫承诺：
在本次买卖中认购的上市公司股份，自本次股份刊行实现之日起18个月内不得让渡。
（3）本和谈中买卖对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照买卖对方与上�Ｒ级ǚ⑶┦鸬摹队げ馀獬ズ吞浮方谢毓旱墓煞葜�。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求解决。
（4）买卖对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞菰诒竞吞冈级ǖ乃ㄆ谀诓坏孟蛏虾Ｒ级ǚ⒓捌淇毓晒啥蛏虾Ｒ级ǚ⑾质到谠烊艘员淼娜魏蔚谌街恃�。
（5）本次买卖实现后，买卖对方由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
2、刊行股份召募配套资金
本次召募配套资金向不超过10名切合前提的特定对象非公开刊行的股份自其认购的股票实现股权登记之日起12个月内不让渡，尔后按中国证监会及上海证券买卖所的有关划定执行。
本次刊行实现后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，依照届时有效的司法和上海证券买卖所的有关划定执行。
（七）业绩承诺与赔偿铺排
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名买卖对象承诺，经由上�Ｒ级ǚ⒗衿赣涤兄と诨跻滴褡矢竦墓苷适κ挛袼蠹频暮教旎�2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数，对航天华宇2017年度至2020年度现实净利润数与承诺净利润数的差额将依照签署的《盈利预测赔偿和谈》的有关划定进行赔偿。
（一）本次买卖组成上市公司沉大资产沉组
本次买卖上�Ｒ级ǚ⒛獠砂旌教旎�100%股权。
凭据上�Ｒ级ǚ⒕蠹频�2017年度财政数据、航天华宇经审计的2017年度财政数据以及本次买卖价值情况，有关财政比例推算如下：
单元：万元
|
项目 |
航天华宇 |
上�Ｒ级ǚ� |
比例 |
|
资产总额与买卖额孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
交易收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
资产净额与买卖额孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上�Ｒ级ǚ⒌淖什芏睢⒆什欢睢⒔灰资杖肴∽云渚蠹频�2017年度归并财政报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭据《沉组治理法子》的有关划定，取自本次买卖价值58,000万元，航天华宇的交易收入取自其经审计的2017年度归并财政报表。
凭据上述推算了局，标的公司计算成交金额占上市公司净资产的比沉超过50%且超过5,000万元，凭据《沉组治理法子》的划定，本次买卖组成中国证监会划定的上市公司沉大资产沉组行为。由于本次买卖涉及刊行股份采办资产，本次买卖需通过中国证监会并购沉组委审核并获得中国证监会核准后方可执行。
（二）本次买卖组成关联买卖
本次买卖对方许宝瑞等8方在本次买卖前与上市公司之间不存在关联关系，本次买卖对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次买卖实现（不思考配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将超过5%。凭据现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因而公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权组成关联买卖。
（三）本次买卖未导致上市公司控股股东及现实节造人调换，不组成借壳上市
截至本汇报书提要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司现实节造人，计算直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此表，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.39%股权。因而舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍计算直接和间接持有公司71.12%的股权。
本次买卖实现后，不思考刊行股份召募配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍计算直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.36%，仍为现实节造人。
本次买卖不会导致本公司控股股东及现实节造人调换。因而，本次买卖不组成借壳上市。
（一）本次买卖对上市公司主交易务的影响
本次买卖前上市公司重要从事焊接与切割设备的研发、出产及销售，是国内规模较大的焊机与切割设备造作商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防设备零部件造作商，主交易务是航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务。本次买卖实现后，公司将拓展航天军工领域的有关业务，在军民融合、国防军备体造深刻鼎新以及工业造作升级的布景下，通过本次沉组，使上市公司业务产品的结构越发多元化，实现经营规模的表延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。
（二）本次买卖对上市公司盈利能力的影响
本次买卖旨在安身主业、优化升级，加强盈利能力，守护整个股东利益。本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒊中芰玫浇徊郊忧�，有助于提升上�Ｒ级ǚ⒌挠�。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，拥有较好的发展远景和较强的盈利能力。借助本次收购，上�Ｒ级ǚ⒛芄唤志枚鸭闹卫砭楹图际醮葱掠攀浦踩氲奖甑墓�，进一步提升公司的盈利水平。
凭据上�Ｒ级ǚ⒂氡敬温蚵舳苑叫肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾┒ǖ摹队げ馀獬ズ吞浮�，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数。通过本次买卖注入盈利情况远景优良的优质资产，将改善上�Ｒ级ǚ⒂榭�，守护上�Ｒ级ǚ⒄龉啥睦�。
（三）本次买卖对上市公司重要财政指标的影响
凭据立信管帐师出具的备考审阅汇报，不思考召募配套资金的成分，本次买卖实现后上�Ｒ级ǚ⒌闹匾普荻院帽认拢�
|
项目 |
2018年6月30日/2018年1-6月 |
2017年12月31日/2017年度 |
|||||
|
买卖前 |
买卖后 |
增幅 |
买卖前 |
买卖后 |
增幅 |
||
|
总资产 |
88,574.98 |
148,148.55 |
67.26% |
90,824.21 |
153,005.92 |
68.46% |
|
|
所有者权利 |
65,841.66 |
114,333.42 |
73.65% |
66,339.77 |
114,339.77 |
72.35% |
|
|
交易收入 |
34,366.78 |
36,374.14 |
5.84% |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
|
|
利润总额 |
1,949.10 |
2,420.55 |
24.19% |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
|
|
净利润 |
1,684.42 |
2,176.19 |
29.20% |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
|
|
扣除异时时性损益后根基每股收益（元/股） |
0.07 |
0.09 |
28.57% |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
|
|
每股净资产（元/股） |
3.24 |
5.17 |
59.57% |
3.27 |
5.18 |
58.41% |
|
注：推算2016年每股收益及每股净资产时，相应股本总数凭据2017年送股新增股本进行了调整。
本次买卖实现后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司归并财政报表的领域，本公司的资产、负债、交易收入、净利润均会得到肯定水平的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财政情况、加强持续经营能力，切合公司及整个股东的底子利益。
（四）本次买卖对上市公司股权结构的影响
截至2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，依照本次买卖规划，预计公司本次将刊行通常股21,034,177股用于采办资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次买卖前后本公司的股权结构变动如下表所示：
单元：股
|
类型 |
股东名称 |
本次买卖前 |
本次买卖后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套召募资金 |
含配套召募资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
75,000,000 |
28.73% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
45,000,000 |
17.24% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.92% |
|
|
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
13,845,000 |
5.30% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
胡胜华 |
477,000 |
0.24% |
477,000 |
0.22% |
477,000 |
0.18% |
|
|
姚海英 |
435,200 |
0.22% |
435,200 |
0.20% |
435,200 |
0.17% |
|
|
蒋继超 |
333,500 |
0.17% |
333,500 |
0.15% |
333,500 |
0.13% |
|
|
孙志强 |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
303,200 |
0.12% |
|
|
陈留杭 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
300,000 |
0.11% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
13,979,526 |
5.36% |
|
任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
1,840,490 |
0.71% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
1,378,580 |
0.53% |
|
|
陈坤荣 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
1,206,310 |
0.46% |
|
|
武汉中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
1,314,636 |
0.50% |
|
|
北京建华 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
657,318 |
0.25% |
|
|
辽宁同盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
525,854 |
0.20% |
|
|
曲水汇鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
131,463 |
0.05% |
|
|
配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.32% |
|
|
其他股东 |
48,151,100 |
24.08% |
48,151,100 |
21.78% |
48,151,100 |
18.45% |
|
|
计算 |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
261,034,177 |
100.00% |
|
注：上表中配套召募资金按刊行4,000万股的上限测算，差距系幼数点四舍五入引起。
（五）本次买卖对上市公司同业竞争和关联买卖的影响
本次买卖前，公司与控股股东、现实节造人及其节造的企业之间不存在同业竞争的情况，本次买卖不会导致公司产生与控股股东、现实节造人及其节造的企业之间存在同业竞争的情况。
截至本汇报书提要签署日，本次买卖对方均不占有或节造与上市公司存在同业竞争的企业。为预防与上市公司可能产生的同业竞争，买卖对方出具了《关于预防同业竞争的承诺函》。
本次买卖实现后，公司将来产生的关联买卖将持续遵循公开、平正、公正的准则，严格依照中国证监会、上交所的划定及其他有关的司法律规执行并推广披露使命，不会侵害上市公司及整个股东的利益。为了削减及规范关联买卖，买卖对方出具了《关于削减和规范关联买卖的承诺函》。
（六）本次买卖未导致公司节造权产生变动
本次买卖由本公司以刊行股份及支付现金方式采办航天华宇100%股权，同时召募配套资金，股份刊行后不会导致本公司节造权产生变动。
|
公司名称 |
中文名称：上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰� |
|---|---|
|
英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD |
|
|
法定代表人 |
舒宏瑞 |
|
股票代码 |
603131 |
|
股票简称 |
上�Ｒ级ǚ� |
|
注册本钱 |
20,000万元 |
|
股票上市地 |
上海证券买卖所 |
|
注册地址 |
上海市青浦区表青松公路7177号 |
|
办公地址 |
上海市青浦区表青松公路7177号 |
|
邮政编码 |
201700 |
|
电话号码 |
86-021-59715700 |
|
传真号码 |
86-021-59715670 |
|
互联网网址 |
www.hugong.com |
|
电子信箱 |
hggf@hugong.com |
|
经营领域 |
出产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和成员企业自产产品及有关技术的出口业务，经营本企业和成员企业出产、科研所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国度限造公司经营或不容进口的商品及技术之表），经营本企业或成员企业进料加工和“三来一补”业务，销售构筑资料、金属资料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品及原料（除危险、监控、易造毒化学品、民用爆炸物品）、服装，水电装置，室内装潢服务。【依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动】。 |
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于1995年12月6日的上海大公电气有限责任公司。2011年9月21日，壹定发有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签署《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰咎嵋槿撕吞浮�，决定以上�Ｒ级ǚ⒌绾富牛┯邢薰窘刂�2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准，按1：0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万元，将上�Ｒ级ǚ⒌绾富牛┯邢薰菊宓骰晃煞萦邢薰�。2011年10月18日，公司在上海市工商行政治理局实现工商调换登记手续。
公司设立时的股权结构如下：
|
序号 |
提议人 |
股份（万股） |
持股比例 |
|
1 |
舒宏瑞 |
3,750.00 |
50.00% |
|
2 |
舒振宇 |
2,250.00 |
30.00% |
|
3 |
缪莉萍 |
773.25 |
10.31% |
|
4 |
斯宇投资 |
692.25 |
9.23% |
|
5 |
曹陈 |
34.50 |
0.46% |
|
计算 |
7,500.00 |
100.00% |
|
（二）公司上市及历次沉大事项
1、初次公开刊行股份并上市
2016年5月12日，中国证监会以《关于核准上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰境醮喂泄善钡呐础罚ㄖぜ嘈砜桑�2016］1022号），核准公司公开刊行人民币通常股股票不超过2,500万股。本次刊行选取网下向投资者征询配售和网上按市值申购向公家投资者定价刊行相结合的方式，其中网下配售250万股，网上定价刊行2,250万股，刊行价值10.09元/股。本次刊行后，公司总股本为10,000万股。
经上交所《关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰救嗣癖彝ǔ９晒善鄙鲜新蚵舻耐ㄖ罚ㄗ月杉喙芫龆ㄊ椤�2016】158号）赞成，公司刊行的人民币通常股股票于2016年6月7日在上海证券买卖所上市，股票简称“上�Ｒ级ǚ�”，证券代码“603131”。本次网上网下公开刊行的2,500万股股票于2016年6月7日起上市买卖，
2、2016年度权利分配
凭据2017年3月28日公司第二届董事会第七会议和2017年4月7日公司2016年度股东大会审议通过的决定，以利润分配股权登记日的总股本10,000万,股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利3.50元（含税），共计派发现金盈利3,500万元；同时以本钱公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。分配后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。
3、2017年5月，收购上海燊星31%股权并增资
凭据2017年4月6日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购上海燊星机械人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》，上�Ｒ级ǚ⒁宰杂凶式�1,404.30万元收购上海燊星31%的股权，并以1,132.50万元对其增资；收购及增资后，上�Ｒ级ǚ⒊钟衅�51%的股权。2017年5月8日，上海燊星解决实现股权让渡及增资的登记手续，注册本钱由345万元增至485.82万元。
上�Ｒ级ǚ⑹展荷虾鲂�，该买卖业务系非统一节造下企业归并，采办日确定为2017年4月30日，上海燊星成为上�Ｒ级ǚ⒌目毓勺庸�，该非统一节造企业归并形成上�Ｒ级ǚ⒐椴⒈ū砜诰兜纳逃�1,846.31万元。凭据上�Ｒ级ǚ⒂肷虾鲂窃啥苄隆⒅煸ā⒅芟恰⒅旒⒓疤酪恢星┒ǖ挠泄睾吞�，上海燊星原股东承诺上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除异时时性损益后的净利润别离不低于750万元、1,000万元、1,300万元。故航天华宇承诺业绩不蕴含上海燊星的业绩、上�Ｒ级ǚ⑹展荷虾鲂鞘辈纳逃捌渌什踔�。
4、2017年11月，设立江苏太仓全资子公司“壹定发智能科技”
2017年10月20日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司与江苏省太仓高新技术开发区治理委员会签定了《投资和谈》，双方约定在江苏省太仓高新技术开发区设立全资子公司，重要出产激光设备、机械人柔性出产线、数字化焊接设备和数控切割设备等产品，打算总投资22亿元人民币，注册资金4.5亿元人民币。
2017年11月8日，公司的2017年第一次一时股东大会审议通过了《关于与江苏省太仓市高新技术产业开发区治理委员会签定<投资和谈>暨对表投资设立全资子公司的议案》。
2017年11月16日，公司实现新设全资子公司的工商登记事宜，新公司的核准名称为“壹定发智能科技（苏州）有限公司”。
5、2017年度权利分配
凭据2018年4月11日公司第三届董事会第二次会议和2018年5月3日公司2017年度股东大会审议通过的决定，以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利1.10元（含税），共计派发现金盈利2,200万元。
上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞，现实节造人均为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。最近六十个月，上市公司控股权未产生改观。
截至本汇报书提要签署日，上市公司控股股东为舒宏瑞，现实节造报答舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子。
截至本汇报书提要签署日，舒宏瑞与缪莉萍别离持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计71.12%的股份。
（一）控股股东及现实节造人对上市公司的股权节造关系
（二）控股股东及现实节造人的根基情况
舒宏瑞，男，1951 年诞生，中国国籍，无境表居留权，硕士学位。1993 年 1 月—2011 年 9 月历任上�Ｒ级ǚ⒌绾富СС�，上海大公电气有限公司执行董事、总经理，上�Ｒ级ǚ⒌绾富熳饔邢薰局葱卸隆⒆芫�，上�Ｒ级ǚ⒌绾富牛┯邢薰径鲁�。2011 年 10 月起至今担任本公司董事长。
缪莉萍，女，1952年诞生，中国国籍，无境表居留权。为本公司重要股东。
舒振宇，男，1977 年诞生，中国国籍，无境表居留权，英国卡迪夫大学硕士，复旦大学硕士。2003 年—2011 年间，历任上�Ｒ级ǚ⒌绾富熳饔邢薰咀芫碇怼⒏弊芫怼⒆芫�。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上�Ｒ级ǚ⒌绾富牛┯邢薰咀芫�；2011 年 10 月起至今担任本公司董事、总经理。
上市公司重要从事焊接与切割设备的研发、出产及销售，是国内规模较大的焊接与切割设备造作商。公司产品线齐全、产业链齐全，重要产品蕴含气体�；ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『干璞赶盗胁�，以及机械人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。公司的持久战术指标是致力成为“中国当先的焊接与切割整体解决规划提供商”。公司主营焊接与切割设备，下游行业大多为基础设施建设以及造作行业，较依赖于国度的经济运行情况及社会固定资产投资规模，拥有较强的周期性。为削减经济颠簸给公司经营带来的不利影响，进一步坚韧和扩大原有的竞争优势，公司积极追求机缘，自动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度幼的军工业务领域，通过本钱市场的力量并购军工业务企业，参加到军民融合的海潮中。
上市公司通过本次买卖，吸纳发展远景优良、拥有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上市公司治理经验和技术创新优势，通过表延式发展，迅快进入增长空间辽阔的军工设备领域。此举一方面能够有效抵消上市在新业务领域的投资风险，另一方面能够急剧延长产业链，拓宽市场领域，优化上市公司业务结构，有效地提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益有关主体价值最大化。
上市公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月财政数据别离摘自立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的信会师报字【2017】第ZA10397号《审计汇报》、【2018】第ZA11093号《审计汇报》和【2018】第ZA15420《审阅汇报》，或凭据汇报推算得出。
（一）资产负债表重要数据
单元：万元
|
项目 |
2018年6月30日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
|
总资产 |
8,8574.98 |
90,824.21 |
78,609.86 |
45,605.34 |
|
总负债 |
22,733.32 |
24,484.44 |
16,430.27 |
12,045.77 |
|
所有者权利计算 |
65,841.66 |
66,339.77 |
62,179.59 |
33,559.57 |
|
归属于上市公司股东的所有者权利计算 |
64,750.72 |
65,305.10 |
62,179.59 |
33,559.57 |
（二）利润表重要数据
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|---|
|
交易收入 |
34,366.78 |
71,258.73 |
50,011.62 |
45,960.88 |
|
营衣符润 |
1,970.12 |
8,287.04 |
7,758.65 |
5,043.28 |
|
利润总额 |
1,949.10 |
8,350.00 |
8,093.26 |
5,579.99 |
|
净利润 |
1,684.42 |
7,259.90 |
6,925.90 |
4,848.14 |
|
归属于上市公司股东的净利润 |
1,628.16 |
6,844.02 |
6,925.90 |
4,848.14 |
（三）现金流量表重要数据
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|---|
|
经营活动产生的现金流量净额 |
-4,690.90 |
10,057.41 |
5,658.84 |
6,705.38 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-8,510.29 |
-3,511.27 |
-421.68 |
-490.32 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-2,591.43 |
-3,394.81 |
21,133.37 |
-1,235.25 |
|
现金及现金等价物净增长额 |
-15,957.02 |
1,316.15 |
27,702.66 |
5,765.33 |
（四）财政指标
|
项目 |
2018年1-6月/2018年6月30日 |
2017年度/ 2017年12月31日 |
2016年度/ 2016年12月31日 |
2015年度/ 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
|
资产负债率（母公司） |
22.35% |
24.43% |
20.13% |
26.65% |
|
根基每股收益（元/股） |
0.08 |
0.34 |
0.40 |
0.32 |
|
扣除异时时性损益的根基每股收益（元/股） |
0.07 |
0.32 |
0.38 |
0.29 |
|
毛利率 |
21.24% |
28.38% |
32.12% |
28.65% |
注：推算2015年、2016年每股收益时，相应股本总数凭据2017年送股新增股本进行了调整。2018年1-6月的每股收益为半年数据。
最近三年上市公司不存在《沉组治理法子》划定的沉大资产沉组情景。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案窥伺或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况注明
截至本汇报书提要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案窥伺或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司最近三年不存在受到行政处�；蛘咝淌麓Ψ５那榭�。
十、上市公司及其控股股东、现实节造人受到证券买卖所公开叱责及其他沉大失信行为的注明
上市公司及其控股股东、现实节造人最近十二个月内不存在受到证券买卖所公开叱责的情况，亦不存在其他沉大失信行为。
本次刊行股份及支付现金采办资产的买卖对方为航天华宇的整个股东。具体买卖对方情况如下表：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
计算 |
1,220.64 |
100.00% |
|
（一）许宝瑞
1、根基情况
|
姓名 |
许宝瑞 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，许宝瑞任职以及截至本汇报书提要签署日与任职单元产权关系如下：
|
任职单元 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
航天华宇 |
2013.12至今 |
执行董事、经理 |
66.461% |
|
河北诚航 |
2011.01至今 |
总经理 |
- |
3、对表投资情况
截至本汇报书提要签署日，除航天华宇表，许宝瑞无其他对表投资。
（二）任文波
1、根基情况
|
姓名 |
任文波 |
|---|---|
|
性别 |
女 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市丰台区旧宫镇红星北里**** |
|
通讯地址 |
北京市大兴区旧宫镇佳和园幼区**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，任文波任职以及截至本汇报书提要签署日与任职单元产权关系如下：
|
任职单元 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
航天华宇 |
2013.12至今 |
监事 |
8.75% |
|
河北诚航 |
2011.01至今 |
执行董事 |
- |
|
航盛佳欣 |
2004.06-2017.08 |
执行董事、经理 |
2018年3月27日前持股97.50%，目前未持股 |
|
2017.08-2018.03 |
监事 |
||
|
瑞盛鑫 |
2005.02至今 |
执行董事、经理 |
60.00% |
3、对表投资情况
任文波投资企业根基情况如下：
|
序号 |
公司名称 |
注册地 |
设立功夫 |
注册本钱（万元） |
节造比例 |
法定代表人 |
主交易务 |
|
1 |
北京瑞盛鑫业务有限公司 |
北京市大兴区旧宫镇吉庆庄静宜胡同1条1号 |
2005年2月23日 |
30 |
60.00% |
任文波 |
销售五金交电、家用电器、日用百货、构筑资料、装璜资料、推算机软硬件及表围设备、化工产品（不含危险化学品、不含一类易造毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息征询（中介之表）；技术开发、让渡、征询、服务。 |
截至本汇报书提要签署日，除航天华宇和瑞盛鑫表，任文波无其他对表投资。
（三）冯立
1、根基情况
|
姓名 |
冯立 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地万源西里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地梅源幼区**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，冯立任职以及截至本汇报书提要签署日与任职单元产权关系如下：
|
任职单元 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
首都航天机械公司 |
1992.08至今 |
车间调度 |
- |
|
河北诚航 |
2011.01至今 |
监事 |
- |
3、对表投资情况
截至本汇报书提要签署日，除航天华宇表，冯立无其他对表投资。
（四）陈坤荣
1、根基情况
|
姓名 |
陈坤荣 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山东省武城县马营乡花圃屯村**** |
|
通讯地址 |
山东省武城县彩虹幼区**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，陈坤荣任职以及截至本汇报书提要签署日与任职单元产权关系如下：
|
任职单元 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
德州坤宇 |
2009.06至今 |
监事 |
40.00% |
|
烟台正德 |
2010.04至今 |
监事 |
50.00% |
3、对表投资情况
陈坤荣投资企业根基情况如下：
|
序号 |
公司名称 |
注册地 |
设立功夫 |
注册本钱（万元） |
节造比例 |
法定代表人 |
主交易务 |
|
1 |
德州坤宇复合伙料有限公司 |
武城县甲马营工业园 |
2009年6月5日 |
1,000 |
40.00% |
陈祥莲 |
橡胶塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、空调结尾产品、机械设备、铝合金制品、模具加工及销售。(依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动) |
|
2 |
烟台正德经贸有限公司 |
牟平区北关大街845-28号 |
2010年4月27日 |
50 |
50.00% |
曲仁秋 |
空调造冷配件、橡胶、塑料制品、五金电器、汽车配件、构筑机械、钢材、轴秤注阀门、电子产品、气动元件、装璜资料、化工产品（以上不含危险、易造毒、监控类等需专项审批的产品）销售(依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动)。 |
截至本汇报书提要签署日，除航天华宇、德州坤宇和烟台正德表，陈坤荣无其他对表投资。
（五）武汉中投
1、根基情况
|
企业名称 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园A-S27-1） |
|
重要办公地址 |
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业园园区内 |
|
统一社会信誉代码 |
91420102090822891P |
|
执行事务合资人 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
经营领域 |
从事非证券类股权投资活动及有关的征询服务业务(不含国度司法律规、国务院决定限度和不容的项目；不得以任何方式公开召募和刊行基金)。 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，成立功夫为2014年2月19日，登记功夫为2015年6月23日，重要投资领域为：节能环保、新资料、高端设备造作、生物医药、信息技术、现代服务业等。其基金治理报答武汉中投建华创业投资治理有限公司，登记编号为P1015345。
2、汗青沿革
（1）2014年2月，武汉中投成立
武汉中投由武汉中投建华创业投资治理有限公司和王路友等其他9名天然人于2014年2月共同设立，注册本钱为8,000万元，武汉中投建华创业投资治理有限公司为执行事务合资人。
武汉中投设立时各合资人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
通常合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
王路友 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
3 |
李新全 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
卞东玲 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
李红喜 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
程敬东 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
7 |
张海冰 |
有限合资人 |
600.00 |
7.50% |
|
8 |
赵国庆 |
有限合资人 |
500.00 |
6.25% |
|
9 |
彭波 |
有限合资人 |
600.00 |
7.50% |
|
10 |
黄锦 |
有限合资人 |
300.00 |
3.75% |
|
计算 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（2）2015年6月，出资额调换
2015年6月，武汉中投整个合资人赞成武汉富鑫结合投资治理中心（有限合资）成为新合资人并认缴2,900万元出资额。本次出资额调换后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
通常合资人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
2 |
武汉富鑫结合投资治理中心（有限合资） |
有限合资人 |
2,900.00 |
26.60% |
|
3 |
王路友 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
4 |
李新全 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
5 |
卞东玲 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
6 |
李红喜 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
7 |
程敬东 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
8 |
张海冰 |
有限合资人 |
600.00 |
5.50% |
|
9 |
赵国庆 |
有限合资人 |
500.00 |
4.50% |
|
10 |
彭波 |
有限合资人 |
600.00 |
5.50% |
|
11 |
黄锦 |
有限合资人 |
300.00 |
2.70% |
|
计算 |
10,900.00 |
100.00% |
||
（3）2015年9月，出资额调换
2015年9月，武汉中投整个合资人赞成王路友、李新全、张海冰和黄锦四人退伙。本次出资额调换后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
通常合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫结合投资治理中心（有限合资） |
有限合资人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合资人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合资人 |
600.00 |
7.50% |
|
计算 |
8,000.00 |
100.00% |
||
3、股权结构或节造关系
截至2018年6月30日，武汉中投的出资情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
通常合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫结合投资治理中心（有限合资） |
有限合资人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合资人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合资人 |
600.00 |
7.50% |
|
计算 |
8,000.00 |
100.00% |
||
截至2018年6月30日，武汉中投的产权节造关系如下表所示：
|
武汉中投股东穿透表 |
||||
|
企业名称 |
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
第三层股东组成及持股比例 |
第四层股东组成及持股比例 |
|
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
武汉富鑫结合投资治理中心（有限合资）36.25% |
张维维55.1724% |
|
|
|
孙向阳17.2414% |
|
|
||
|
王勇17.2414% |
|
|
||
|
俞正宏10.3448% |
|
|
||
|
武汉中投建华创业投资治理有限公司12.5% |
中国风险投资有限公司51%（以下简称“中国风投”） |
见中国风投股东穿透表 |
|
|
|
北京大通万银投资治理中心（有限合资） 49% |
陈克 90% |
|
||
|
河南京创企业治理征询有限公司5% |
陈克 53% |
|||
|
张维维 47% |
||||
|
张维维 5% |
|
|||
|
李红喜12.50% |
|
|
|
|
|
程敬东12.50% |
|
|
|
|
|
卞东玲12.50% |
|
|
|
|
|
彭波7.50% |
|
|
|
|
|
赵国庆6.25% |
|
|
|
|
|
中国风投股东穿透表 |
||||
|
企业名称 |
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
第三层股东组成及持股比例 |
第四层股东组成及持股比例 |
|
中国风险投资有限公司 |
中国宝安集团控股有限公司49.56% |
中国宝安集团股份有限公司99%（深圳证券买卖所上市公司，股票代码000009） |
|
|
|
深圳市恒基物业治理有限公司1% |
中国宝安集团股份有限公司100% |
|
||
|
宝塔金融控股集团有限公司19.25% |
宝塔石化集团有限公司100% |
孙珩超43.7944% |
|
|
|
宁夏泰瑞智本投资治理有限公司32.1025% |
罗运刚60% |
|||
|
纪静40% |
||||
|
何东翰18.4591% |
|
|||
|
孙淑兰5.6440% |
|
|||
|
林芝市共智商贸有限公司6% |
方海鹰 36.60% |
|
|
|
|
万建民 21.27% |
|
|
||
|
胡永平 21.13% |
|
|
||
|
崔健 21.00% |
|
|
||
|
宁波德旗投资有限公司6% |
孙伟龙75% |
|
|
|
|
傅亚萍25% |
|
|
||
|
中华思源工程扶贫基金会5% |
民建中央提议，中共中央统战部主管、民政部注册的全国公募基金会 |
|
|
|
|
北京林达投资集团有限公司2.75% |
北京林达兴业房地产开发有限公司94.9% |
北京林达投资集团有限公司51% |
|
|
|
北京林达环宇房地产开发有限责任公司49% |
北京林达投资集团有限公司70% |
|||
|
李晓林30% |
||||
|
杭燕珍5.1% |
|
|
||
|
沈阳市蓝光自动化技术有限公司2.5% |
隋舒杰 40.60% |
|
|
|
|
李实 31.36% |
|
|
||
|
王武 22.12% |
|
|
||
|
罗曙明 1.7% |
|
|
||
|
张家鸣 1.57% |
|
|
||
|
唐立志 1.05% |
|
|
||
|
盘宗仁 0.43% |
|
|
||
|
邓泽建 0.29% |
|
|
||
|
刘晓英 0.29% |
|
|
||
|
唐丹华 0.29% |
|
|
||
|
于殿新 0.10% |
|
|
||
|
闵兆恒 0.10% |
|
|
||
|
谢军 0.10% |
|
|
||
|
青岛海银达创业投资有限公司2.5% |
于德兵 59% |
|
|
|
|
青海联宇投资集团有限公司 35% |
于德兵90% |
|
||
|
陈茂坡10% |
|
|||
|
陈茂坡 6% |
|
|
||
|
何思模2.5% |
|
|
|
|
|
中国汇富控股有限公司1.44% |
深圳市华银大通投资有限公司100% |
陈简勋100% |
|
|
|
李建钢1.25% |
|
|
|
|
|
朱新泉0.75% |
|
|
|
|
|
北京博达智慧网络系统工程有限责任公司0.5% |
李艳玲92.72% |
|
|
|
|
林菁兰7.28% |
|
|
||
4、主交易务概况
武汉中投主交易务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至2018年6月30日，武汉中投投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
北京航天华宇科技有限公司 |
6.25% |
航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务 |
|
2 |
广州蓝奥信息科技有限公司 |
1.91% |
推算机批发；软件开发；数据处置和存储服务 |
|
3 |
河南东和环�？萍脊煞萦邢薰� |
0.99% |
废轮胎、废光滑油、废塑料、医疗拔除物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备造作 |
|
4 |
中航太克（厦门）电力技术股份有限公司 |
4.00% |
工业级不间断电源（UPS）等电子装置的研发、出产、销售和服务 |
|
5 |
武汉新大创新水处置技术有限公司 |
3.64% |
在线循环水吸垢器的研发、出产和销售 |
|
6 |
武汉源启科技股份有限公司 |
3.15% |
信息系统、软件开发 |
6、最近两年财政情况
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
3,468.73 |
3,528.91 |
|
总负债 |
40.02 |
0.00 |
|
所有者权利 |
3,428.72 |
3,528.91 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-100.20 |
-165.30 |
|
净利润 |
-100.20 |
-165.30 |
注：2017年财政数据已经北京惠明威管帐师事务所审计、2016年财政数据已经北京鼎中诸和管帐师事务所审计
7、执行事务合资人情况
截至2018年6月30日，武汉中投的执行事务合资报答武汉中投建华创业投资治理有限公司（委派人：王一军），其有关情况如下：
（1）根基情况
|
企业名称 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
武汉市江岸区江汉路250号武汉船舶国际广场写字楼2层R4、R5、R6 |
|
统一社会信誉代码 |
9142010209080532X1 |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册本钱 |
1,000万元人民币 |
|
成立日期 |
2014年1月16日 |
|
经营领域 |
投资治理征询。（国度有专项划定的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营） |
（2）重要业务发展情况
武汉中投建华创业投资治理有限公司重要业务为投资治理征询。
（3）最近两年重要财政数据
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
818.07 |
788.01 |
|
总负债 |
17.48 |
19.33 |
|
所有者权利 |
800.59 |
768.68 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
97.09 |
155.34 |
|
利润总额 |
42.55 |
18.58 |
|
净利润 |
31.91 |
13.93 |
注：2017年财政数据已经北京惠明威管帐师事务所审计、2016年财政数据已经北京鼎中诸和管帐师事务所审计
（4）最近三年注册本钱变动情况
武汉中投建华创业投资治理有限公司成立于2014年1月，成立时注册本钱为1,000万元人民币，尔后注册本钱未产生调换。
（5）下属企业目录
|
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
武汉中嘉兴华股权投资合资企业（有限合资） |
5.00% |
股权投资及治理征询 |
|
2 |
武汉中投嘉华创业投资治理有限公司 |
40.00% |
股权投资及治理征询 |
|
3 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
12.50% |
股权投资及治理征询 |
（六）北京建华
1、根基情况
|
企业名称 |
北京建华创业投资有限公司 |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室 |
|
重要办公地址 |
北京向阳区工体北路13号 |
|
统一社会信誉代码 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册本钱 |
20,000万元人民币 |
|
成立日期 |
2012年2月29日 |
|
经营领域 |
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或幼我的创业投资业务；创业投资征询业务；为创业企业提供创业治理服务业务。（“1、未经有关部门核准，不得以公开方式召募资金；2、不得公开发展证券类产品和金融衍生品买卖活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以表的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投本钱金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。） |
北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5350，成立功夫为2012年2月29日，登记功夫为2015年5月8日，重要投资领域为：以新资料等战术性新兴产业为主。其基金治理报答北京中投建华创业投资治理有限公司，登记编号为P1012623。
2、汗青沿革
（1）2012年2月，北京建华成立
北京建华成立于2012年2月，由中国风险投资有限公司等7名机构投资者共同出资设立，设立时注册本钱为25,000万元，均以钱币大局出资。北京建华设立时的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,500.00 |
22.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江苏京城投资有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
6 |
新神力伟业投资控股有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
7 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
计算 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（2）2013年12月，股东名称调换及股权让渡
2013年11月，新神力伟业投资控股有限公司名称调换为新神力伟业投资（集团）有限公司。同时，江苏京城投资有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资让渡给中国风险投资有限公司，1,500万元出资让渡给宁波德旗投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资让渡给山西丰汇达科技有限公司。本次调换实现后，北京建华股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江苏越城投资有限责任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
新神力伟业投资（集团）有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
计算 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（3）2014年8月，股权让渡
2014年8月，江苏越城投资有限责任公司将其持有的北京建华1,500万元出资让渡给北京拓美投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资让渡给北京拓美投资有限公司。本次股权让渡实现后，北京建华股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
计算 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（4）2016年4月，减资
2016年1月，北京建华召开2016年第一次一时股东会，赞成将注册本钱由25,000万元削减至21,400万元，本次减资的具体情况如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
原出资额 |
削减出资额 |
新出资额 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
7,000.00 |
1,008.00 |
5,992.00 |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
3,000.00 |
432.00 |
2,568.00 |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
500.00 |
72.00 |
428.00 |
|
计算 |
25,000.00 |
3,600.00 |
21,400.00 |
|
2016年4月，北京建华实现本次减资的工商调换登记。本次减资实现后，北京建华股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,992.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,568.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
428.00 |
2.00% |
|
计算 |
21,400.00 |
100.00% |
|
（5）2017年2月，减资
2016年12月，北京建华召开2016年第三次一时股东会，赞成将注册本钱由21,400万元削减至20,000万元，本次减资的具体情况如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
原出资额 |
削减出资额 |
新出资额 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,992.00 |
392.00 |
5,600.00 |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,568.00 |
168.00 |
2,400.00 |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
428.00 |
28.00 |
400.00 |
|
计算 |
21,400.00 |
1,400.00 |
20,000.00 |
|
2017年2月，北京建华实现本次减资的工商调换登记。本次减资实现后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
计算 |
20,000.00 |
100.00% |
|
3、股权结构或节造关系
截至2018年6月30日，北京建华的出资情况如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
计算 |
20,000.00 |
100.00% |
|
截至2018年6月30日，北京建华的产权节造关系图如下：
|
北京建华股东穿透表 |
|||
|
企业名称 |
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
第三层股东组成及持股比例 |
|
北京建华创业投资有限公司 |
中国风险投资有限公司28% |
见中国风投股东穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克创业投资有限公司20%（以下简称“盈富泰克”） |
见盈富泰克股东穿透表 |
|
|
|
北京市工程征询公司20% （全民所有造企业） |
北京市发展和鼎新委员会 100% |
|
|
|
北京拓美投资有限公司12%（以下简称“北京拓美”） |
见北京拓美股东穿透表 |
|
|
|
宁波德旗投资有限公司6% |
孙伟龙75% |
|
|
|
傅亚萍25% |
|
||
|
山西丰汇达科技有限公司6% |
李海龙50% |
|
|
|
尉航50% |
|
||
|
江苏越城投资有限责任公司6% |
夏幼柳80% |
|
|
|
殷钦20% |
|
||
|
北京中投建华投资治理有限公司2% |
中国风险投资有限公司100% |
见中国风投股东穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克股东穿透表 |
||||
|
企业名称 |
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
第三层股东组成及持股比例 |
第四层股东组成及持股比例 |
|
盈富泰克创业投资有限公司 |
深圳市鑫海泰投资征询有限公司24.15% |
刘廷儒20.83% |
|
|
|
刘维平12.50% |
|
|
||
|
周宁12.5% |
|
|
||
|
刘维锦12.5% |
|
|
||
|
杜慧来8.33% |
|
|
||
|
李旼5.83% |
|
|
||
|
葛亮5.83% |
|
|
||
|
孟春燕4.17% |
|
|
||
|
陶雪翔4.17% |
|
|
||
|
赵威4.17% |
|
|
||
|
戴雪燕4.17% |
|
|
||
|
高利文2.50% |
|
|
||
|
朱珠0.83% |
|
|
||
|
孙一鸣0.83% |
|
|
||
|
李霄雪0.42% |
|
|
||
|
张璐0.42% |
|
|
||
|
中国电子信息产业集团有限公司9.38% |
国务院100% |
|
|
|
|
中国普天信息产业股份有限公司9.38% |
中国普天信息产业集团有限公司100% |
国务院国有资产监督治理委员会100% |
|
|
|
彩虹集团有限公司9.3846% |
中国电子有限公司100% |
中国电子信息产业集团有限公司100% |
国务院100% |
|
|
广州无线电集团有限公司9.38% |
广州市人民当局国资委100% |
|
|
|
|
深圳维卓投资治理有限公司9.38% |
葛文卫60% |
|
|
|
|
吉芳丽40% |
|
|
||
|
云南南天电子信息产业股份有限公司9.38% （深圳证券买卖所上市公司，股票代码000948） |
|
|
|
|
|
海信集团有限公司8.31% |
青岛市人民当局国有资产监督治理委员会100% |
|
|
|
|
中国电子信息产业发展钻研院6% |
直属于国度工业和信息化部的一类科研事业单元 |
|
|
|
|
熊猫电子集团有限公司5.23% |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司100% |
中国电子信息产业集团有限公司72.20% |
国务院100% |
|
|
南京新工投资集团有限责任公司23.69% |
南京市人民当局国有资产监督治理委员会100% |
|||
|
江苏省国信资产治理集团有限公司4.12% |
江苏省人民当局100% |
|||
|
北京拓美股东穿透表 |
|||||
|
企业名称 |
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
第三层股东组成及持股比例 |
第四层股东组成及持股比例 |
第五层股东组成及持股比例 |
|
北京拓美投资有限公司 |
北京航丰园科技发展有限责任公司80% |
北京五环路新纪元石材市场有限责任公司80% |
北京拓美物业治理有限公司20% |
北京航丰园科技发展有限责任公司80% |
|
|
北京富顿征询有限责任公司20% |
北京五环路新纪元石材市场有限责任公司 80% |
||||
|
北京拓美物业治理有限公司 20% |
|||||
|
北京航丰园科技发展有限责任公司80% |
同上 |
|
|||
|
北京富顿征询有限责任公司20% |
同上 |
|
|
||
|
北京五环路新纪元石材市场有限责任公司20% |
同上 |
|
|
|
|
4、主交易务概况
北京建华主交易务为创业投资及征询服务。
5、投资的下属企业情况
截至2018年6月30日，北京建华投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
长春高祥特种管路有限公司 |
5.1% |
特种管路的出产、销售 |
|
2 |
北京博曼迪汽车科技有限公司 |
0.78% |
出产全套燃气、柴油、汽油发起机EMS系统节造部件 |
|
3 |
天津恒实通工程技术发展有限公司 |
8.00% |
节能、环保和安全新资料产品的研发、出产和销售 |
|
4 |
中海海洋科技股份有限公司 |
1.40% |
鱼粉、鱼油加工 |
|
5 |
青岛华世洁环�？萍加邢薰� |
2.56% |
锂电池隔阂设备造作 |
|
6 |
北京煜国电力技术股份有限公司 |
6.03% |
重要从事电能计量、智能用电信息采集与治理系统研发 |
|
7 |
泉州市功夫动漫设计有限公司 |
0.86% |
动漫设计、造作及动漫信息征询服务 |
|
8 |
北京航天华宇科技有限公司 |
3.12% |
航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务 |
|
9 |
江阴贝瑞森生化技术有限公司 |
3.33% |
生物化学试剂（不含危险品）、多肽及蛋白质类医药中央钻延注开发、技术服务和销售； |
|
10 |
扬州中天利新资料股份有限公司 |
5.94% |
专业研发、出产和销售蕴含电子级6N、7N高纯砷，5N的高纯氧化铝等产品在内的高纯资料 |
|
11 |
青岛蓝海万拓防水防腐资料有限公司 |
19.20% |
防水、防腐、保温资料研发；喷涂机械的研发；防水资料出产设备的研发 |
|
12 |
青岛中科华联新资料股份有限公司 |
1.27% |
汽车用锂电池隔阂成套设备、聚乙烯塑料电池隔阂板的技术钻研 |
|
13 |
北京爱尚文化传媒股份有限公司 |
1.73% |
组织文化艺术互换活动、文艺会展舞美服务 |
|
14 |
新东方新资料股份有限公司 |
2.36% |
油墨和胶粘剂出产 |
|
15 |
中科益安医疗科技(北京)股份有限公司 |
1.12% |
高氮无镍不锈钢药物支架，以及其他手术用产品 |
|
16 |
江苏嘉和热系统股份有限公司 |
6.17% |
铝合金管棒型材及其他铝合金制品，汽车配件加工，造作 |
6、最近两年财政情况
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
21,477.46 |
21,737.88 |
|
总负债 |
1,163.30 |
686.68 |
|
所有者权利 |
20,314.16 |
21,051.20 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
- |
- |
|
利润总额 |
862.80 |
-141.62 |
|
净利润 |
729.99 |
-141.62 |
注：2017年财政数据已经北京惠明威管帐师事务所审计、2016年财政数据已经北京鼎中诸和管帐师事务所审计
1、根基情况
|
企业名称 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
沈阳市东陵区创新路155-5号204室 |
|
重要办公地址 |
沈阳市沈河区地王国际大厦708 |
|
统一社会信誉代码 |
912101120507688511 |
|
执行事务合资人 |
北京同盟中投投资治理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
经营领域 |
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或幼我的创业投资业务，创业投资征询业务，为创业企业提供创业治理服务业务，参加设立创业投资企业与创业投资治理照拂机构。（以上各项司法律规不容及应经审批而未获核准的项目之表）（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动。） |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5595，成立功夫为2012年9月3日，登记功夫为2015年5月22日，重要投资领域为：创业投资。其基金治理报答北京同盟中投投资治理有限公司，登记编号为P1013770。
2、汗青沿革
（1）2012年9月，辽宁同盟成立
辽宁同盟由北京同盟中投投资治理有限公司和沈阳煤业（集团）有限责任公司、辽宁中兴金属物流股份有限公司、沈阳市蓝光自动化技术有限公司、隋舒杰、周广泉等其他5名投资者于2012年9月共同设立，注册本钱为10,100万元，北京同盟中投投资治理有限公司为执行事务合资人。
辽宁同盟设立时各合资人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
辽宁中兴金属物流股份有限公司 |
有限合资人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
3 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
4 |
周广泉 |
有限合资人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
100.00 |
0.99% |
|
计算 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（2）2013年4月，出资额调换
2013年4月，武汉中投整个合资人赞成沈阳市蓝光自动化技术有限公司增长出资额至4,000万元。本次出资额调换后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
4,000.00 |
30.53% |
|
2 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流股份有限公司 |
有限合资人 |
2,000.00 |
15.27% |
|
4 |
周广泉 |
有限合资人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
1,000.00 |
7.63% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
100.00 |
0.76% |
|
计算 |
13,100.00 |
100.00% |
||
（3）2014年7月，出资额调换
2014年7月，辽宁同盟整个合资人赞成周广泉退伙，并赞成合资人沈阳市蓝光自动化技术有限公司将其在辽宁同盟的4,000万元出资额中的3,000万元出资额让渡给北京拓美投资有限公司。本次出资额调换后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合资人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流股份有限公司 |
有限合资人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
100.00 |
0.99% |
|
计算 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（4）2016年5月，合资人名称调换
2016年5月，辽宁同盟整个合资人赞成合资人辽宁中兴金属物流股份有限公司企业名称调换为辽宁中兴金属物流有限公司。本次合资人名称调换后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合资人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合资人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
100.00 |
0.99% |
|
计算 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（5）2017年4月，出资额调换
2017年2月，辽宁同盟整个合资人赞成将认缴出资额由10,100万元削减至9,600万元，其中沈阳煤业（集团）有限责任公司削减出资额148.5万元，北京拓美投资有限公司削减出资额148.5万元，辽宁中兴金属物流有限公司削减99万元，沈阳市蓝光自动化技术有限公司削减49.5万元，隋舒杰削减49.5万元，北京同盟中投投资治理有限公司削减5万元。本次减资的具体情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
原出资额 |
削减出资额 |
新出资额 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
2,000.00 |
99.00 |
1,901.00 |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
5 |
隋舒杰 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
100.00 |
5.00 |
95.00 |
|
计算 |
10,100.00 |
500.00 |
9,600.00 |
|
2017年4月，辽宁同盟实现本次减资的工商调换登记。本次减资实现后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合资人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
95.00 |
0.99% |
|
计算 |
9,600.00 |
100.00% |
||
3、股权结构或节造关系
截至2018年6月30日，辽宁同盟的出资情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合资人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
95.00 |
0.99% |
|
计算 |
9,600.00 |
100.00% |
||
截至2018年6月30日，辽宁同盟的产权节造关系如下表所示：
|
辽宁同盟股东穿透表 |
|||
|
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
第三层股东组成及持股比例 |
|
|
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
北京拓美投资有限公司29.7% |
见北京拓美股东穿透表 |
|
|
沈阳煤业（集团）有限责任公司29.7% |
辽宁省国有资产治理委员会80% |
|
|
|
辽宁省社会保险基金理事会20% |
|||
|
辽宁中兴金属物流有限公司19.8% |
房国庆50% |
|
|
|
关琦25% |
|
||
|
申国庆12.5% |
|
||
|
沈阳鼎熙商务信息征询有限公司12.5% |
叶凤龙100% |
||
|
沈阳市蓝光自动化技术有限公司9.9% |
隋舒杰 40.60% |
|
|
|
李实 31.36% |
|
||
|
王武 22.12% |
|
||
|
罗曙明 1.70% |
|
||
|
张家鸣 1.57% |
|
||
|
唐立志 1.05% |
|
||
|
盘宗仁 0.43% |
|
||
|
邓泽建 0.29% |
|
||
|
刘晓英 0.29% |
|
||
|
唐丹华 0.29% |
|
||
|
于殿新 0.10% |
|
||
|
闵兆恒 0.10% |
|
||
|
谢军 0.10% |
|
||
|
隋舒杰9.9% |
|
|
|
|
北京同盟中投投资治理有限公司0.99% |
中国风险投资有限公司40% |
见中国风投股东穿透表（同上） |
|
|
朱世家24% |
|
||
|
高群24% |
|
||
|
孙琦12% |
|
||
4、主交易务概况
辽宁同牛耳交易务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至2018年6月30日，辽宁同盟投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
北京航天华宇科技有限公司 |
2.50% |
航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务 |
|
2 |
山东三益园林绿化有限公司 |
1.52% |
耐盐碱植物的造就、种植、销售 |
|
3 |
歌拉瑞电梯股份有限公司 |
15.70% |
研发、造作、加工、销售、装置、刷新及维建保养电梯、自动扶梯、自动人行路及简易起落机及其辅助设备和零配件 |
|
4 |
安徽钰鑫电子科技有限公司 |
2.00% |
信息化智能兵器与弹药的通讯与节造系统 |
|
5 |
北京煜国电力技术股份有限公司 |
1.08% |
重要从事电能计量、智能用电信息采集与治理系统 |
|
6 |
泉州市功夫动漫设计有限公司 |
0.60% |
动漫设计、造作及动漫信息征询服务 |
|
7 |
珠海国佳新材股份有限公司 |
0.87% |
凝胶资料技术与利用，蕴含退热贴、化妆品、环保凝胶等 |
|
8 |
天津恒实通工程技术发展有限公司 |
5.90% |
节能、环保和安全新资料产品的研发、出产和销售 |
|
9 |
河南东和环�？萍脊煞萦邢薰� |
0.70% |
废轮胎、废光滑油、废塑料、医疗拔除物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备造作 |
6、最近两年财政情况
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
9,224.09 |
9,227.62 |
|
总负债 |
243.13 |
0.06 |
|
所有者权利 |
8,980.97 |
9,227.56 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-224.86 |
-294.55 |
|
净利润 |
-224.86 |
-294.55 |
注：2017年财政数据已经北京惠明威管帐师事务所审计、2016年财政数据已经北京鼎中诸和管帐师事务所审计
7、执行事务合资人情况
截至2018年6月30日，辽宁同盟的执行事务合资报答北京同盟中投投资治理有限公司（委派人：王一军），其有关情况如下：
（1）根基情况
|
企业名称 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市向阳区吉利里208号243室 |
|
统一社会信誉代码 |
91110105592396239N |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册本钱 |
160万元人民币 |
|
成立日期 |
2012年1月29日 |
|
经营领域 |
投资治理；投资征询；资产治理；财政征询（不得发展审计、验资、查帐、评估、管帐征询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计汇报、验资汇报、查帐汇报、评估汇报等文字资料。）；经济业务征询。（“1、未经有关部门核准，不得以公开方式召募资金；2、不得公开发展证券类产品和金融衍生品买卖活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以表的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投本钱金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。） |
（2）重要业务发展情况
北京同盟中投投资治理有限公司重要业务为投资治理征询。
（3）最近两年重要财政数据
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
636.27 |
3,838.02 |
|
总负债 |
147.61 |
3,480.74 |
|
所有者权利 |
488.66 |
357.28 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
236.07 |
255.67 |
|
利润总额 |
175.17 |
83.63 |
|
净利润 |
131.38 |
61.42 |
注：2017年财政数据已经北京惠明威管帐师事务所审计、2016年财政数据已经北京鼎中诸和管帐师事务所审计
（4）最近三年注册本钱变动情况
北京同盟中投投资治理有限公司成立于2012年1月，成立时注册本钱为500万元人民币；2014年5月，注册本钱调换为160万元，尔后注册本钱未产生调换。
（5）下属企业目录
|
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
宁波梅山保税港区盟略股权投资合资企业（有限合资） |
0.20% |
股权投资及征询 |
|
2 |
宁波梅山保税港区鸿略投资合资企业（有限合资） |
0.50% |
投资治理及征询 |
|
3 |
沈阳中资同盟投资治理有限公司 |
89.47% |
创业投资及治理征询 |
|
4 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
0.99% |
创业投资及治理征询 |
|
5 |
本溪同盟中投投资治理有限公司 |
60.00% |
投资治理及征询 |
（八）曲水汇鑫
1、根基情况
|
企业名称 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中幼企业孵化楼403-35室 |
|
重要办公地址 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中幼企业孵化楼403-35室 |
|
统一社会信誉代码 |
91542200585787506J |
|
执行事务合资人 |
北京鼎泰华盈征询有限公司（委派代表：蒋华良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
经营领域 |
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业治理征询；市场营销策动、企业营销策动、业务征询。【依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动。】 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）的合资人出资均为自有资金，不属于以召募方式设立的私募基金或私募基金治理人。
2、汗青沿革
（1）2007年12月，曲水汇鑫前身北京汇鑫成立
曲水汇鑫前身北京汇鑫茂通征询有限公司成立于2007年12月，由蒋华良出资设立，设立时注册本钱为50万元，均以钱币大局出资。北京汇鑫设立时的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
蒋华良 |
50.00 |
100.00% |
|
计算 |
50.00 |
100.00% |
|
（2）2012年11月，北京汇鑫改名为西藏汇鑫
2012年11月，北京汇鑫企业名称由北京汇鑫茂通征询有限公司调换为西藏山南汇鑫茂通征询有限公司，并同时实现企业住所的调换。本次调换的具体情况如下：
|
调换项目 |
调换前内容 |
调换后内容 |
|
名称 |
北京汇鑫茂通征询有限公司 |
西藏山南汇鑫茂通征询有限公司 |
|
住所 |
北京市向阳区东土城路8号A座A1F |
山南宾馆 |
（3）2012年12月，西藏汇鑫股权调换并刷新为山南汇鑫
2012年11月，蒋华良将所持的西藏汇鑫99%股权（对应49.5万元出资额）让渡给吴宏文，同时申请调换西藏汇鑫的注册类型，由西藏山南汇鑫茂通征询有限公司调换为西藏山南汇鑫茂通征询合资企业（有限合资），原西藏汇鑫的两位股东调换为山南汇鑫的两位合资人，委托蒋华良为执行事务合资人。
2012年12月，山南汇鑫实现本次调换的工商登记手续。本次调换实现后，山南汇鑫的认缴出资结构具体情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
蒋华良 |
通常合资人 |
0.50 |
1.00% |
|
2 |
吴宏文 |
有限合资人 |
49.50 |
99.00% |
|
计算 |
50.00 |
100.00% |
||
（4）2014年12月，增长认缴出资额至500万元
2014年11月，山南汇鑫整个合资人赞成增长认缴出资额450万元至500万元，其中蒋华良增长其认缴出资额4.5万元至5万元，吴宏文增长其认缴出资额445.5万元至495万元。2014年12月，山南汇鑫实现本次增长出资额的工商调换登记。本次出资额调换实现后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
蒋华良 |
通常合资人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吴宏文 |
有限合资人 |
495.00 |
99.00% |
|
计算 |
500.00 |
100.00% |
||
（5）2015年10月，合资人调换
2015年10月，山南汇鑫整个合资人赞成通常合资人蒋华良退伙，接受北京鼎泰华盈征询有限公司新入伙，其入伙投资额为5万元，投资比例为1%；同时赞成北京鼎泰华盈征询有限公司为山南汇鑫执行事务合资人，蒋华良为执行合资企业事务的委派代表。本次合资人调换实现后，认缴出资结构如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
北京鼎泰华盈征询有限公司 |
通常合资人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吴宏文 |
有限合资人 |
495.00 |
99.00% |
|
计算 |
500.00 |
100.00% |
||
（6）2017年3月，企业名称调换
2017年3月，山南汇鑫整个合资人赞成调换企业名称、住所和经营领域等事宜。本次调换具体情况如下：
|
调换项目 |
调换前内容 |
调换后内容 |
|
名称 |
西藏山南汇鑫茂通征询合资企业（有限合资） |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
|
住所 |
山南市湖南路山南宾馆 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中幼企业孵化楼403-35室 |
|
经营领域 |
经营业务征询；财政征询；技术推广服务。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动） |
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业治理征询；市场营销策动、企业营销策动、业务征询。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动。） |
3、股权结构或节造关系
截至2018年6月30日，曲水汇鑫的出资情况如下：
单元：万元
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
吴宏文 |
有限合资人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰华盈征询有限公司 |
通常合资人 |
5.00 |
1.00% |
|
计算 |
500.00 |
100.00% |
||
截至2018年6月30日，曲水汇鑫的产权节造关系图如下：
|
曲水汇鑫股东穿透表 |
||
|
企业名称 |
第一层股东组成及持股比例 |
第二层股东组成及持股比例 |
|
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
吴宏文99.00% |
|
|
北京鼎泰华盈征询有限公司1.00% |
蒋华良100% |
|
4、主交易务概况
曲水汇鑫主交易务为高新技术投资及治理征询。
5、投资的下属企业情况
截至2018年6月30日，曲水汇鑫投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
北京航天华宇科技有限公司 |
0.625% |
航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务 |
|
2 |
南通艾思达智能科技有限公司 |
0.62% |
智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术征询、技术服务、技术让渡 |
|
3 |
北京互保全国科技有限公司 |
1.33% |
数据处置、接受金融机构委托从事金融信息技术表包服务、金融业务流程表包服务、金融知识流程表包服务 |
|
4 |
北京益善康科技有限公司 |
0.80% |
健全米的研发、销售 |
|
5 |
广州石贝网络有限责任公司 |
0.9% |
车联网大数据/贸易智能领域 |
|
6 |
北京德聚垠和投资中心（有限合资） |
9.21% |
金融信息服务 |
|
7 |
北京世纪摇篮网络技术有限公司 |
0.19% |
投资治理和征询 |
|
8 |
上海带来科技有限公司 |
1.67% |
能源有关和软件行业 |
|
9 |
北京忠诚佣人科技服务有限公司 |
0.2 |
利用软件服务（不含医用软件）；软件开发 |
|
10 |
广州合摩推算机科技有限公司 |
0.14% |
面向中幼企业客户提供基于SAAS平台的人事表包 |
|
11 |
郑州建建软件科技有限公司 |
1.20% |
互联网 |
|
12 |
深圳市产融贷控股有限公司 |
1.20% |
以红木作为抵押物的点对点金融平台业务 |
|
13 |
扬州中天利新资料股份有限公司 |
2.08% |
高纯砷和高纯氧化铝的研发、出产、销售与出口 |
|
14 |
北京鸿君利苑餐饮治理有限公司 |
3.27% |
快递送餐 |
|
15 |
北京创数教育科技发展有限公司 |
0.99% |
公共关系服务；教育征询；文化征询；体育征询 |
|
16 |
广州蓝奥信息科技有限公司 |
0.34% |
推算机批发；软件开发；数据处置和存储服务 |
|
17 |
北京妄想同盟科贸有限公司 |
5.00% |
卡通人物造型、推广 |
|
18 |
相舆科技（上海）有限公司 |
0.48% |
智能家居、构筑装璜、电力通讯布线 |
|
19 |
哈尔滨极致体育发展股份有限公司 |
3.12% |
人民体育项目推广；体育项目组织服务；体育宣传服务；体育项目开发服务 |
|
20 |
湖南盛世龙腾网络科技有限公司 |
1.00% |
网络游戏 |
|
21 |
上海威坦信息技术有限公司 |
4.00% |
移动利用激励平台，为品牌告白主提供移动利用告白服务 |
|
22 |
浙江星博生物科技股份有限公司 |
1.70% |
不孕不育类生物诊断试剂技术研发、产品出产和销售 |
|
23 |
广东高航知识产权运营有限公司 |
0.08% |
无形资产评估服务;市场营销策动服务;企业总部治理 |
|
24 |
青岛中科华联新资料股份有限公司 |
0.14% |
汽车用锂电池隔阂成套设备、聚乙烯塑料电池隔阂板的技术钻研 |
|
25 |
北京中彩汇网络科技有限公司 |
4.1% |
三网融合（移动互联网、互联网和广电网）和社会渠路整合运营为购彩用户提供手机安全购彩服务，同时发展新彩种研发和运交易务。 |
|
26 |
中海海洋科技股份有限公司 |
1.11% |
鱼粉、鱼油加工 |
|
27 |
江苏吉星管业科技有限公司 |
1.67% |
特种管路的出产销售 |
|
28 |
山东思�；肪成璞缚萍加邢薰� |
1.14% |
环境检测仪器、仪表的研发、出产、 销售、装置及有关的技术征询服务 |
|
29 |
江阴贝瑞森生化技术有限公司 |
0.37% |
蛋白质工业纯化，从贻贝（海虹）足丝中工业化提取“贻贝粘蛋白” |
|
30 |
上海半米网络科技有限公司 |
1.48% |
手机游戏开发 |
|
31 |
青岛蓝海万拓防水防腐资料有限公司 |
0.80% |
构筑防水新资料 |
|
32 |
深圳市柠檬网联科技股份有限公司 |
0.88% |
工厂免费WiFi布点与运营 |
|
33 |
上田环境建复股份有限公司 |
4.09% |
泥土建复工程，场地调查及风险评估类征询 |
|
34 |
上海丰之沃电子商务科技股份有限公司 |
1.95% |
以积分兑换为主题业务基础的O2O方便生涯消费服务平台 |
|
35 |
山东三益园林绿化有限公司 |
2.22% |
耐盐碱植物的造就、种植、销售 |
|
36 |
北京博曼迪汽车科技有限公司 |
0.26% |
出产全套燃气、柴油、汽油发起机EMS系统节造部件 |
|
37 |
上海富程环保工程有限公司 |
0.38% |
单体楼宇污水预处置设施运维与新建整改，拔除油脂收运与初加工，智能环保在线监控 |
|
38 |
安徽钰鑫电子科技有限公司 |
1.35% |
信息化智能兵器与弹药的通讯与节造系统 |
|
39 |
上海同臣环保有限公司 |
0.12% |
叠螺式污泥脱水机、超高压弹性压榨机和高效纤维滤布滤池等污泥污水处置设备 |
|
40 |
泉州市功夫动漫设计有限公司 |
0.26% |
动漫设计、造作及动漫信息征询服务 |
|
41 |
河南东和环�？萍脊煞萦邢薰� |
0.30% |
废轮胎、废光滑油、废塑料、医疗拔除物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备造作 |
|
42 |
深圳市瑞德丰精密造作有限公司 |
0.07% |
动力电池电芯精密结构规划设计、研发、出产与销售业务 |
|
43 |
青岛华世洁环�？萍加邢薰� |
0.29% |
锂电池隔阂设备造作、有机废气回收处置有关设备及新资料 |
|
44 |
福建云脉教育科技股份有限公司 |
0.35% |
教育设备研发出产及销售 |
|
45 |
北京科普斯特自动化仪表有限公司 |
4.84% |
销售仪器仪表、机械设备、电子产品 |
|
46 |
南京永研环�？萍加邢拊鹑喂� |
0.33% |
环保设备、电子机械、机电设备的开发、研造、销售 |
|
47 |
天津恒实通工程技术发展有限公司 |
1.10% |
节能、环保和安全新资料产品的研发、出产和销售 |
|
48 |
上海技美科技股份有限公司 |
1.08% |
为芯片造作业提供晶圆减薄、分怯注键合及分选整体工艺设备解决规划 |
|
49 |
上海新旭发机械科技有限公司 |
2.00% |
机械专业领域内发展四技服务；造药机械产品、化工机械、食品机械、电子产品、仪器仪表出产、销售 |
|
50 |
四川省自贡市海川实业有限公司 |
0.06% |
燃气轮机零部件、航空航天零部件、机械设备、环保设备、金属结构件、纺织机械及化工机械、锅炉辅机及配件 |
|
51 |
武汉新大创新水处置技术有限公司 |
5.64% |
在线循环水吸垢器的研发、出产和销售 |
|
52 |
深圳市时期高科技设备股份有限公司 |
0.11% |
工业自动化洗濯设备、真空干燥系统设备、医疗洗濯设备 |
|
53 |
康达新能源设备股份有限公司 |
1.21% |
燃油、燃气发起机 |
|
54 |
北京世纪摇篮网络技术有限公司 |
0.19% |
育儿和母婴门户网站 |
|
55 |
广州市三甲医疗信息产业有限公司 |
0.12% |
以康复医疗主题设备、康复医疗解决规划以及康复医疗运维服务为一体的康复医疗器械和服务提供商 |
|
56 |
广东天水生态环境科技有限公司 |
1.00% |
针对黑臭河涌进行原位生态建复治理 |
|
57 |
湖南味菇坊生物科技股份有限公司 |
0.12% |
灰树花和中端食用菌产品-银耳的出产与深加工 |
|
58 |
北京煜国电力技术股份有限公司 |
0.79% |
重要从事电能计量、智能用电信息采集与治理系统 |
|
59 |
上海沃橙信息技术有限公司 |
0.35% |
数码科技，推算机、网络、通讯、信息系吐潇域内的技术开发、技术征询、技术服务、技术让渡、游戏软件的开发 |
6、最近两年财政情况
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
45,908.23 |
19,115.63 |
|
总负债 |
40,524.27 |
13,422.90 |
|
所有者权利 |
5,383.97 |
5,692.73 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-441.81 |
20.35 |
|
净利润 |
-441.81 |
20.35 |
注：财政数据未经审计
7、执行事务合资人情况
截至2018年6月30日，曲水汇鑫的执行事务合资报答北京鼎泰华盈征询有限公司（委派代表：蒋华良），其有关情况如下：
（1）根基情况
|
企业名称 |
北京鼎泰华盈征询有限公司 |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区知春路51号5层5295室 |
|
统一社会信誉代码 |
91110108062815395A |
|
法定代表人 |
蒋华良 |
|
注册本钱 |
10万元人民币 |
|
成立日期 |
2013年2月16日 |
|
经营领域 |
经济业务征询。(企业依法自主选择经营项目,发展经营活动;依法须经核准的项目,经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动;不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。) |
（2）重要业务发展情况
北京鼎泰华盈征询有限公司重要业务为投资治理征询。
（3）最近两年重要财政数据
单元：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
6.99 |
7.54 |
|
总负债 |
0.00 |
0.00 |
|
所有者权利 |
6.99 |
7.54 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-0.55 |
-0.76 |
|
净利润 |
-0.55 |
-0.76 |
注：财政数据未经审计
（4）最近三年注册本钱变动情况
北京鼎泰华盈征询有限公司成立于2013年2月，成立时注册本钱为10万元人民币，尔后注册本钱未产生调换。
（5）下属企业目录
|
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
主交易务 |
|
1 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
1.00% |
高新技术投资及治理征询 |
本次买卖对方许宝瑞等8方在本次买卖前与上市公司之间不存在关联关系，本次买卖对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次买卖实现（不思考配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将超过5%。凭据现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。
截至本汇报书提要签署日，各买卖对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、买卖对方最近五年内受到行政处罚、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐某链竺袷滤咚匣蛘咧俨们榭龅淖⒚�
截至本汇报书提要签署日，本次买卖对方已出具承诺函，买卖对方及其重要治理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场显著无关的之表）、刑事处�；蛘呱婕坝朊袷隆⒕镁婪子泄氐某链竺袷滤咚匣蛘咧俨玫那榫�。
截至本汇报书提要签署日，本次买卖对方已出具承诺函，本次买卖对方最近五年诚信情况优良，不存在未定期偿还大额债务、未推广承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处罚的情况。
天然人股东冯立、陈坤荣系标的公司控股股东兼现实节造人许宝瑞的亲属，存在关联关系；其中，冯立系许宝瑞配偶冯幼玲的弟弟、陈坤荣与许宝瑞系姑表亲。凭据收购治理法子第八十三条的划定，许宝瑞和冯立两名天然人股东组成一致行动关系。许宝瑞和任文波不组成一致行动关系。
凭据武汉中投、北京建华和辽宁同盟签署的关联关系注明，武汉中投、北京建华和辽宁同盟存在如下关联关系：
（1）武汉中投执行事务合资人武汉中投建华创业投资治理有限公司对武汉中投的出资比例为12.5%，中国风投持有武汉中投建华创业投资治理有限公司51%的股权。
（2）中国风投持有北京建华28%的股权，北京中投建华投资治理有限公司是中国风投全资子公司并持有北京建华2%的股权，中国风相计算持有北京建华30%的股权；北京拓美持有北京建华12%的股权。
（3）辽宁同盟执行事务合资人北京同盟中投投资治理有限公司对辽宁同盟的出资比例为0.99%，中国风投持有北京同盟中投投资治理有限公司40%的股权；北京拓美对辽宁同盟的出资比例为29.70%。
武汉中投、北京建华和辽宁同盟均为中国风险投资有限公司现实节造下的企业，凭据收购治理法子第八十三条的划定，上述三名股东组成一致行动关系。
（一）机构股东穿透最终投资人与标的公司现实节造人和上市公司不存在关联关系
凭据武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的股东穿透至最终投资人的资料并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫有关人员，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的现实节造人许宝瑞之间不存在关联关系。
凭据对武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的股东穿透核查，并经上�Ｒ级ǚ⑷啡�，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的最终投资人与上�Ｒ级ǚ⒅洳淮嬖诠亓叵�。综上，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司之间不存在关联关系。
本次买卖的标的资产为航天华宇100%股权。
一、根基情况
|
北京航天华宇科技有限公司 |
|
|
公司类型 |
有限责任公司 |
|
公司住所 |
北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128室 |
|
重要办公地址 |
北京市丰台区三营门警备东路2号 |
|
法定代表人 |
许宝瑞 |
|
注册本钱 |
1,220.64万元 |
|
实收本钱 |
1,220.64万元 |
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统一社会信誉代码 |
911103020896864153 |
|
成立日期 |
2013年12月26日 |
|
经营领域 |
技术开发、技术征询、技术服务、技术让渡；机械设备装置、维建、租赁（不含行政许可的项目）；设计、委托出产电子产品、机械设备；推算机系统集成；接受委托从事出产线、软件开颁发包服务；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。） |
（一）航天华宇设立情况
2013年12月26日，天然人许宝瑞和任文波共同签署了《北京航天华宇科技有限公司章程》，提议设立航天华宇，公司注册本钱为1,000万元，其中，许宝瑞以钱币出资900万元，设立时缴付180万元；任文波以钱币出资100万元，设立时缴付20万元。
2013年12月26日，航天华宇获得了北京市工商行政治理局核发的注册号为110302016631094的《企业法人交易牌照》。航天华宇成立时，股权结构如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
900.00 |
90.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
10.00% |
|
计算 |
1,000.00 |
100.00% |
|
2013年12月26日，中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行出具了交存入资资金汇报单，航天华宇提议人许宝瑞、任文波已于同日别离交存180万元、20万元，共计200万元实收本钱。
（二）航天华宇历次股权调换情况
1、2014年7月，第一次股权让渡
2014年7月22日，经航天华宇股东会决定，整个股东一致赞成冯立、陈坤荣参与股东会，赞成许宝瑞别离将其8%的股权（出资额为80万元）和7%的股权（出资额为70万元）让渡给冯立和陈坤荣。本次股权让渡的具体情况如下：
单元：万元
|
让渡方 |
受让方 |
让渡出资额 |
让渡出资比例 |
|
许宝瑞 |
冯立 |
80.00 |
8.00% |
|
陈坤荣 |
70.00 |
7.00% |
|
|
计算 |
150.00 |
15.00% |
|
同日，许宝瑞与冯立和陈坤荣签定了相应的股权让渡和谈。
2014年7月23日，航天华宇在北京市工商行政治理局解决了本次股权让渡的调换登记手续。本次股权让渡实现后，航天华宇的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750.00 |
75.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
10.00% |
|
3 |
冯立 |
80.00 |
8.00% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.00 |
7.00% |
|
计算 |
1,000.00 |
100.00% |
|
2、2014年10月，增长注册本钱至1,152.58万元
2014年9月6日，经航天华宇股东会决定通过，整个股东一致赞成武汉中投、北京建华、辽宁同盟、西藏山南参与股东会，赞成增长注册本钱152.58万元至1,152.58万元，其中武汉中投出资1,000万元，76.29万元计入注册本钱，占注册本钱的6.62%；北京建华出资500万元，38.145万元计入注册本钱，占注册本钱的3.31%；辽宁同盟出资400万元，30.516万元计入注册本钱，占注册本钱的2.65%；西藏山南出资100万元，7.629万元计入注册本钱，占注册本钱的0.66%，增资价值为每注册本钱13.11元。
2014年10月28日，航天华宇在北京市工商行政治理局解决了本次增资的调换登记手续。本次增资实现后，航天华宇的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
冯立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武汉中投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
山南汇鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
计算 |
1,152.58 |
100.00% |
|
2014年10月28日，北京振兴结合管帐师事务所出具了（2014）京振会验字第012号《验资汇报》，航天华宇新增注册本钱152.58万元，已由武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫于2014年9月16日前缴足。
3、2017年7月，股东名称调换
2017年7月，经航天华宇股东会决定通过，整个股东一致赞成股东“西藏山南汇鑫茂通征询合资企业（有限合资）”企业名称调换为“曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）”。本次股东调换后，航天华宇的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
冯立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武汉中投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
计算 |
1,152.58 |
100.00% |
|
4、2017年8月，增长注册本钱至1,220.64万元
2017年8月31日，经航天华宇股东会决定通过，整个股东一致赞成增长注册本钱68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增长认缴注册本钱61.254万元至811.254万元，任文波增长认缴注册本钱6.806万元至106.806万元。
同日，航天华宇在北京市工商行政治理局解决了本次增资的调换登记手续。本次增资实现后，航天华宇的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
计算 |
1,220.64 |
100.00% |
|
2017年8月25日，北京永恩力合管帐师事务所有限公司出具了永恩验字【2017】第14022号《验资汇报》，2018年4月9日，立信管帐师具了信会师报字【2018】第ZA90079号《北京航天华宇科技有限公司注册本钱实收情况的复核汇报》，航天华宇新增注册本钱68.06万元及未缴足注册本钱800万元，已由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于2017年8月25日前缴足。
本次增资与2014年10月的两次增资现实为武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫（后改名为曲水汇鑫）四家PE机构与航天华宇天然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签定的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈>之补充和谈书》中所约定的增资行为，具体情况如下：
（1）两次增资的布景
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签定了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈>之补充和谈书》（以下简称“补充和谈”），凭据约定，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫将出资2,000万元对航天华宇进行增资，对航天华宇增资实现后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款子，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯幼玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名天然人）获得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫认可的方式返还至航天华宇，具体规划为： 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式实现对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册本钱，其余931.94万元进入本钱公积（其中含指定任文波出资100万元，获得航天华宇6.806万元注册本钱）。本次增资实现后，航天华宇的股权结构为：
|
序号 |
股东姓名 |
注册本钱（万元） |
持股比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750 |
61.44% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
冯立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陈坤荣 |
70 |
5.74% |
|
5 |
许宝瑞或许宝瑞指定人员 |
61.254 |
5.02% |
|
6 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
76.29 |
6.25% |
|
7 |
北京建华创业投资有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
8 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
30.516 |
2.5% |
|
9 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
7.629 |
0.625% |
|
计算 |
1,220.64 |
100% |
|
凭据航天华宇整个股东出具的注明并经核查航天华宇的工商信息，上述1,000万元注资款子虽在实现收购河北诚航后已由许宝瑞现实返还至航天华宇，但该注资行为一向未按上述投资铺排的约定实时推广有关出资法式。
2017年8月，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫（山南汇鑫改名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签定了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股和谈补充和谈书>的解除和谈》（以下简称“解除和谈”），该和谈解除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈>之补充和谈书》；但同时约定并确认，上述补充和谈解除后，不影响各方按补充和谈中约定的并已由有关股东现实执行的后续增资事项（即航天华宇注册本钱由1,152.58万元增至1,220.64万元）。经解除和谈各方确定，上述增资事项的具体规划最终确定为：河北诚航原股东获得股权让渡款后，上述让渡款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式实现对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，渣滓430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册本钱61.254万元，渣滓资金进入航天华宇本钱公积，任文波以其中的43万元认缴注册本钱6.806万元，渣滓资金进入航天华宇本钱公积，其余股东赞成烧毁参加本次新增注册本钱的认缴。本次增资实现后，航天华宇股权结构如下：
|
序号 |
股东姓名 |
注册本钱（万元） |
持股比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.46% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
冯立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陈坤荣 |
70 |
5.74% |
|
5 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
76.29 |
6.25% |
|
6 |
北京建华创业投资有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
30.516 |
2.5% |
|
8 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
7.629 |
0.625% |
|
计算 |
1,220.64 |
100% |
|
（2）对2017年最后一次增资的核查情况
经航天华宇全数现有股东简直认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的美满；许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代吃焯排或特殊主张的突击入股铺排蹬装响股权清澈或利益输送的情景。航天华宇现有整个股东亦已出具注明，对上述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清澈的情景。
凭据航天华宇整个股东出具的注明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的了局，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的汗青遗留问题，不存在股份代吃焯排或特殊主张的突击入股铺排蹬装响股权清澈或利益输送的情景；且航天华宇整个股东一致赞成关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价值，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
综上，独立财政照拂以为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清澈的问题。
律师以为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清澈的问题。
截至本汇报书提要签署日，航天华宇的股权结构未产生变动。
（一）航天华宇股权结构及节造关系
截至本汇报书提要签署日，航天华宇的股权结构图如下：
（二）现实节造人
许宝瑞直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇现实节造人。许宝瑞的根基情况详见本汇报书提要“第三节买卖对方的根基情况”之“二、刊行股份及支付现金采办资产买卖对方具体情况”之“（一）许宝瑞”的具体内容。
（三）航天华宇子公司、分公司情况
截至本汇报书提要签署日，航天华宇占有河北诚航一家子公司，无分公司。河北诚航是航天华宇的全资子公司，组成航天华宇最近一期经审计的资产总额、交易收入、净资产额或净利润起源20%以上且有沉大影响，依照有关要求披露如下：
1、根基情况
|
公司名称 |
河北诚航机械造作有限公司 |
|
公司类型 |
有限责任公司 |
|
公司住所 |
河北省廊坊市固安县工业园区南区 |
|
重要办公地址 |
河北省廊坊市固安县工业园区南区 |
|
法定代表人 |
许宝瑞 |
|
注册本钱 |
1,080万元 |
|
实收本钱 |
1,080万元 |
|
统一社会信誉代码 |
911310225673733771 |
|
成立日期 |
2011年1月5日 |
|
经营领域 |
金属、非金属资料的机械加工、模具造作；精密机械加工，机械设备造作、维建；光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、造作；技术开发、技术服务；机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、构筑资料（不含砂石料）、五金交电销售；货物进出口；自有房屋租赁（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）* |
2、汗青沿革
（1）河北诚航设立情况
2010年12月20日，天然人许宝瑞、冯幼玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞共同签署了《河北诚航机械造作有限公司章程》，提议设立河北诚航，公司注册本钱为1,080万元。其中，许宝瑞以钱币出资885.60万元，设立时缴付177.12万元；冯幼玲以钱币出资86.40万元，设立时缴付17.28万元；许佳宇以钱币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；赵振凯以钱币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；北京荣瑞以钱币出资64.80万元，设立时缴付12.96万元。渣滓出资于2012年12月27日前缴付。
2011年1月5日，河北诚航获得了固安县工商行政治理局核发的注册号为131022000010987的《企业法人交易牌照》。河北诚航成立时，股权结构如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资类型 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
885.60 |
钱币 |
82.00% |
|
2 |
冯幼玲 |
86.40 |
钱币 |
8.00% |
|
3 |
许佳宇 |
21.60 |
钱币 |
2.00% |
|
4 |
赵振凯 |
21.60 |
钱币 |
2.00% |
|
5 |
北京荣瑞 |
64.80 |
钱币 |
6.00% |
|
计算 |
1,080.00 |
- |
100.00% |
|
2010年12月29日，北京润鹏冀能管帐师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2010】-224951号《验资汇报》，各提议人已将首期出资216万元于2010年12月28日前缴足。
2012年12月3日至12月18日，北京润鹏冀能管帐师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2012】-220360号、【2012】-220354号、【2012】-220357号验资汇报，各股东已将渣滓出资864万元于2012年12月18日前缴足。
（2）河北诚航历次股权调换情况
①2014年8月第一次股权让渡
2014年7月30日，经河北诚航股东会决定，整个股东一致赞成北京荣瑞及赵振凯退出股东会，其中北京荣瑞将其6%的股权（出资额为64.80万元）让渡给许宝瑞；赵振凯将其2%的股权（出资额为21.60万元）让渡给许宝瑞。同日，北京荣瑞、赵振凯别离与许宝瑞签定了相应的股权让渡和谈。
2014年8月29日，河北诚航在固安县工商行政治理局解决了本次股权让渡的调换登记手续。本次股权让渡实现后，河北诚航的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
972.00 |
90.00% |
|
2 |
冯幼玲 |
86.40 |
8.00% |
|
3 |
许佳宇 |
21.60 |
2.00% |
|
计算 |
1,080.00 |
100.00% |
|
②2015年1月第二次股权让渡
2014年12月15日，经河北诚航股东会决定，整个股东一致赞成许宝瑞、冯幼玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其90%的股权（出资额为972.00万元）以972.00万元让渡给航天华宇；冯幼玲将其8%的股权（出资额为86.40万元）以86.40万元让渡给航天华宇；许佳宇将其2%的股权（出资额为21.60万元）以21.60万元让渡给航天华宇。
2014年12月16日，许宝瑞、冯幼玲、许佳宇与航天华宇别离签定了相应的股权让渡和谈。
2015年1月13日，河北诚航在固安县工商行政治理局解决了本次股权让渡的调换登记手续。本次股权让渡实现后，河北诚航的股权结构如下：
单元：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
航天华宇 |
1,080.00 |
100.00% |
|
计算 |
1,080.00 |
100.00% |
|
2016年3月23日前，航天华宇已将所有让渡款子1,080万元让渡给原股东。
本次股权让渡的让渡价值及定价方式如下：
|
让渡功夫 |
买卖对方 |
受让方 |
让渡股权比例 |
让渡价值 |
定价方式 |
|
2014年12月15日 |
许宝瑞 |
航天华宇 |
90.00% |
972.00万元 |
实缴出资金额 |
|
冯幼玲 |
8.00% |
86.40万元 |
|||
|
许佳宇 |
2.00% |
21.60万元 |
本次买卖系统一节造下的企业归并，本次买卖前，许宝瑞为航天华宇、河北诚航的现实节造人，冯幼玲、许佳宇为许宝瑞的近亲属，组成一致行动人关系。本次股权让渡有助于标的公司预防同业竞争并美满业务系统。
本次股权让渡为武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫对航天华宇及河北诚航归并主体进行整体增资的必要步骤，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫增资航天华宇的具体情况拜见本节之“二、汗青沿革”之“（二）航天华宇历次股权调换情况”。
截至本汇报书提要签署日，河北诚航的股权结构未产生变动。
3、股权结构及节造关系
截至本汇报书提要签署日，河北诚航为航天华宇全资子公司，无子公司或分公司。
4、资产权属情况
河北诚航的资产权属情况拜见本节“五、重要资产、负债和对表担保情况”。
5、主交易务情况
河北诚航为标的公司重要出产经营子公司，其主交易务拜见本节“六、主交易务情况”。
6、最近两年一期的重要财政数据
经立信管帐师审计，河北诚航汇报期内重要财政数据及财政指标如下：
单元：万元
|
资产负债表数据 |
2018年6月30日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
流动资产 |
9,015.83 |
8,228.12 |
5,877.86 |
|
非流动资产 |
6,936.70 |
7,108.03 |
5,927.53 |
|
资产计算 |
15,952.54 |
15,336.15 |
11,805.39 |
|
流动负债 |
4,372.28 |
4,379.29 |
4,627.75 |
|
非流动负债 |
- |
- |
- |
|
负债计算 |
4,372.28 |
4,379.29 |
4,627.75 |
|
股东权利计算 |
11,580.25 |
10,956.86 |
7,177.64 |
|
利润表数据 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
2,007.36 |
8,953.75 |
5,030.48 |
|
营衣符润 |
618.04 |
3,937.82 |
1,413.26 |
|
利润总额 |
603.08 |
4,454.21 |
1,413.47 |
|
净利润 |
623.39 |
3,779.21 |
1,194.87 |
|
现金流量表数据 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
-548.96 |
1,429.77 |
-43.96 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-89.39 |
-1,087.32 |
-1,806.08 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-36.29 |
-86.48 |
1,093.22 |
|
现金及现金等价物净增长额 |
-674.64 |
244.49[注] |
-756.82 |
注：2017年公司因采购海表设备造成汇率改观对现金及现金等价物影响-11.48万元
7、出资及合法存续情况
截至本汇报书提要签署日，河北诚航不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
8、最近三年与买卖、增资或刷新有关的评估情况
最近三年内，河北诚航不存在与买卖、增资或刷新有关的评估情况。
9、本钱公积的算帐情况
河北诚航原本钱公积为5,978.48 万元，本钱公积算帐后确认金额为3,743.71万元，作为管帐差错调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原本钱公积是2014岁暮从其他应酬原股东许宝瑞、任文波的款子结转而来，该事项河北诚航与原股东未签署任何书面和谈及合同，其中其他应酬款股东许宝瑞及任文波转作本钱公积别离为5,380.63万元、597.85万元。这次对转作本钱公积的其他应酬股东款子进行算帐，发现存在管帐差错，以及原股东许宝瑞、任文波对转作本钱公积的事项沉新签定和谈，并确认转作本钱公积的金额，标的公司作为管帐差错进行了调整处置。具体情况如下：
单元：万元
|
项目 |
其他应酬款形成金额（截至2014年12月31日） |
原账面转作本钱公积 |
算帐确认本钱公积 |
调整金额 |
|
股东无偿转入固定资产 |
2,635.66 |
2,635.66 |
1,384.61 |
-1,251.05 |
|
股东代付地皮款子 |
559.10 |
559.10 |
559.10 |
|
|
股东代付房屋构筑物工程款 |
1,720.00 |
1,720.00 |
1,800.00 |
80.00 |
|
股东代付资料款子及往来款子 |
364.06 |
364.06 |
|
-364.06 |
|
其他 |
584.79 |
699.66 |
|
-699.66 |
|
计算 |
5,863.61 |
5,978.48 |
3,743.71 |
-2,234.77 |
凭据河北诚航算帐情况及股东确认情况，将原股东投入的机械设备等固定资产、以及代垫地皮款及房屋构筑物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的本钱投入，作为本钱公积确认，转作本钱公积的金额以原股东现实购置固定资产所支付款子及现实代垫地皮款、工程款金额进行确认。其他未转作本钱公积的调回其他应酬款进行算帐调整，确认股东往来款为-364.06万元，其他算帐作管帐差错处置。本钱公积调整管帐处置如下：
借：固定资产—机械设备-1,251.05万元
借：固定资产—房屋及构筑物80.00万元
贷：本钱公积—本钱溢价-2,234.77万元
贷：其他应酬款—原股东许宝瑞、任文波1,063.72万元
此项本钱公积管帐差错调整，对标的公司财政报表具体影响如下：
单元：万元
|
财政报表项目 |
2018年1-6月影响金额 |
2017年影响金额 |
2016年影响金额 |
|
固定资产原值 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
|
固定资产累计折旧 |
-513.98 |
-441.19 |
-299.62 |
|
本钱公积 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
|
其他应酬款 |
478.93 |
478.93 |
478.93 |
|
净利润（税后） |
61.87 |
120.34 |
127.34 |
|
未分配利润 |
1,044.15 |
944.83 |
824.49 |
综上所述，管帐师以为：河北诚航调减本钱公积按管帐差错进行管帐处置，管帐处置切合管帐准则有关要求，上述测算的财政报表影响金额能够确认。
2018年3月13日，固安县国度税务局征收服务分局出具证明：河北诚航机械造作有限公司2014年底前因股东捐赠计入本钱公积事项，切合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的布告（国度税务总局布告2014年第29号）》有关划定，因而对该事项形成的本钱公积不予征收企业所得税。
10、本次承诺业绩情况
在航天华宇收购河北诚航之前，航天华宇与河北诚航的控股股东及现实节造人均为天然人许宝瑞。2014年12月航天华宇收购河北诚航，该买卖业务系统一节造下企业归并，归并不产生商誉。河北诚航被收购后，成为航天华宇的全资子公司，于2014年12月纳入航天华宇的归并报表归并领域，若河北诚航在业绩承诺期间若产生其他资产减值，也将对航天华宇的业绩承诺产生影响。因而，航天华宇承诺业绩中蕴含河北诚航在业绩承诺期间可能产生的其他资产减值损失。
（四）公司章程中可能存在对本次买卖产生影响的重要内容或有关投资和谈
1、公司章程中对本次买卖产生影响的情况
截至本汇报书提要签署日，买卖对方计算持有航天华宇100%股权，航天华宇《公司章程》不存在对本次买卖可能产生沉大影响的内容，不存在让渡经营治理权和收益权等有关和谈或者其他铺排。
2、可能对本次买卖产生影响的有关投资和谈
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签定了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈》和《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈>之补充和谈书》，对航天华宇的股权作出了维持和让渡限度：
“1、股权维持：除为切合初次公开刊行上市前提表，公司在获得投资人书面认可之前不会销售、让渡或者抵押其在各子公司的股权。
“2、让渡限度：从本补充和谈生效之日起至实现合格的初次公开刊行上市为止，承诺人（许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣）在获得投资人书面认可之前不会销售或让渡其持有的公司股权。当吃嫉人筹备对表销售其占有的股权导致其失落对乙方（航天华宇）的节造权时，乙方及承诺人须经投资人书面赞成，且投资人有官僚求优先以与承诺人一样的前提向潜在采办者销售股权。本条限度不合用于承诺人对公司治理层持股公司的股权让渡行为。
“3、承诺人承诺，投资人实现投资后，新的投资者进入的投资价值不得低于投资人的投资价值。但承诺人对公司治理层持股公司的股权让渡行为之表。”
由于上述和谈条款存在将会对本次买卖形成阻碍，经上市公司与各方敦睦协商后，2017年8月31日，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫（山南汇鑫改名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签定了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股和谈补充和谈书>的解除和谈》（以下简称“解除和谈”），各方明确烧毁补充和谈所赋予的各项权势及使命，并烧毁追索任何一方违约、要求侵害赔偿或基于约定产生的类似主张的权势，该和谈不再对双方拥有司法约束力。
经签署《解除和谈》，已不存在可能对本次买卖产生影响的有关投资和谈。
（五）经营治理团队的铺排
本次买卖实现后，标的公司将成为上�Ｒ级ǚ⒌娜首庸�。标的公司的股权交割实现后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上�Ｒ级ǚ⑽�；1名董事人选由让渡方许宝瑞推荐；董事长人选由上�Ｒ级ǚ⒕龆�。标的公司将设置1名监事，由上�Ｒ级ǚ⑽�。
本次买卖实现后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上�Ｒ级ǚ⑽�。航天华宇的财政掌管人由上�Ｒ级ǚ⒘硇形�。
上�Ｒ级ǚ⒃蕹沙中尚肀θ鸬Ｈ魏教旎钭芫砣嬲乒芎教旎畹脑擞卫砉ぷ�，遵循司法律规和公司章程独立行使权柄，上�Ｒ级ǚ⒊信敌肀θ鹪诤教旎钊沃捌诩湮趾教旎钕钟性擞卫砟Ｊ胶透飨钪卫碚卟槐�，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体造不变，最大限度地阐扬优良员工对航天华宇的作用，同时凭据上�Ｒ级ǚ⒌闹卫硪�，进一步改进上述各项造度。
（六）不存在影响该资产独立性的和谈或其他铺排
截至本汇报书提要签署日，航天华宇不存在影响其资产独立性的和谈或其他铺排。
截至本汇报书提要签署日，航天华宇不存在对本次买卖造成内容性阻碍的出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（一）重要资产情况
截至2018年6月30日，标的公司的重要资产情况如下表所示：
单元：万元
|
账面原值 |
累计折旧/累计摊销 |
账面净值 |
成新率 |
|
|
固定资产 |
5,197.82 |
1,245.28 |
3,952.54 |
76.04% |
|
房屋及构筑物 |
2,358.19 |
260.94 |
2,097.25 |
88.93% |
|
机械设备 |
2,665.82 |
849.90 |
1,815.92 |
68.12% |
|
运输设备 |
61.13 |
55.55 |
5.58 |
9.13% |
|
办公设备及电子设备 |
112.68 |
78.89 |
33.80 |
29.99% |
|
无形资产 |
801.71 |
76.11 |
725.60 |
90.51% |
|
地皮使用权 |
794.66 |
71.52 |
723.14 |
91.00% |
|
专利权 |
7.06 |
4.60 |
2.46 |
34.88% |
|
计算 |
5,999.54 |
1,321.40 |
4,678.14 |
77.98% |
注：数据差距系四舍五入引起
1、重要固定资产
（1）房屋及构筑物
截至2018年6月30日，标的公司的房屋及构筑物情况如下：
|
序号 |
建造方 |
地址 |
竣工日期 |
具体内容 |
|
1 |
北京金鹏伟业构筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民路南侧 |
2012/8/1 |
厂房 |
|
2 |
北京金鹏伟业构筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民路南侧 |
2013/5/31 |
办公楼等配套设施 |
注：上述自建房屋的房产证尚未获得，在解决中。
（2）机械设备
截至2018年6月30日，标的公司重要机械设备的具体情况如下表所示：
单元：万元
|
序号 |
名称 |
账面原值 |
累计折旧 |
账面净值 |
成新率 |
|
1 |
5000KVA变压器 |
245.93 |
87.61 |
158.32 |
64.37% |
|
2 |
数控加工中心-五轴 |
231.67 |
96.29 |
135.38 |
58.44% |
|
3 |
沉型数控卧式车床 |
167.63 |
54.74 |
112.89 |
67.34% |
|
4 |
数控龙门铣床 |
178.89 |
74.35 |
104.54 |
58.44% |
|
5 |
数控车床 |
100.85 |
5.59 |
95.27 |
94.46% |
|
6 |
自建加工中心五台 |
83.90 |
14.61 |
69.29 |
82.58% |
|
7 |
数控铣床加工中心 |
105.59 |
43.88 |
61.70 |
58.44% |
|
8 |
数控铣床加工中心 |
88.40 |
36.74 |
51.66 |
58.44% |
|
9 |
数控龙门铣床 |
84.00 |
34.91 |
49.09 |
58.44% |
|
10 |
全地位管焊机 |
43.42 |
5.16 |
38.26 |
88.13% |
|
11 |
立式加工中心 |
38.89 |
3.39 |
35.50 |
91.29% |
|
12 |
自建加工中心 |
38.89 |
3.69 |
35.19 |
90.50% |
|
13 |
数控双柱坐标镗床 |
57.00 |
23.69 |
33.31 |
58.44% |
|
14 |
变压器 |
45.81 |
17.04 |
28.76 |
62.79% |
|
15 |
立式加工中心 |
39.00 |
16.21 |
22.79 |
58.44% |
|
16 |
立式加工中心 |
33.76 |
14.17 |
19.60 |
58.04% |
|
17 |
立式车床 |
31.50 |
13.09 |
18.41 |
58.44% |
|
18 |
数控车床 |
18.38 |
1.89 |
16.48 |
89.71% |
|
19 |
立式加工中心 |
28.21 |
11.83 |
16.37 |
58.04% |
|
20 |
加工中心 |
28.00 |
11.64 |
16.36 |
58.44% |
|
21 |
立式车床 |
25.50 |
10.60 |
14.90 |
58.44% |
|
22 |
立式加工中心 |
20.09 |
7.47 |
12.61 |
62.79% |
|
23 |
立式加工中心 |
20.09 |
7.47 |
12.61 |
62.79% |
|
24 |
桥式起沉机 |
20.00 |
7.44 |
12.56 |
62.79% |
|
25 |
加工中心-加群机床 |
17.95 |
7.46 |
10.49 |
58.44% |
|
26 |
加工中心-加群机床 |
17.95 |
7.46 |
10.49 |
58.44% |
|
27 |
立式铣床 |
17.86 |
7.50 |
10.37 |
58.04% |
2、重要无形资产
（1）地皮使用权
截至2018年6月30日，标的公司地皮使用权情况如下：
|
地址 |
面积（㎡） |
使用权类型 |
终止日期 |
用处 |
|
|
河北诚航 |
河北省固安工业园区内、兴民路南侧 |
21,762.50 |
出让 |
2063/9/26 |
工业用地 |
（2）专利
截至2018年6月30日，标的公司占有专利的具体情况如下：
|
序号 |
专利权人 |
专利名称 |
专利类型 |
专利号 |
申请日期 |
|
1 |
航天华宇 |
一种可控温度式热焊机 |
实用新型 |
ZL201520061866.3 |
2015/1/29 |
|
2 |
航天华宇 |
一种多工位自动化旋转台 |
实用新型 |
ZL201520061822.0 |
2015/1/29 |
|
3 |
航天华宇 |
一种改进的麦克风装置 |
实用新型 |
ZL201520369987.4 |
2015/6/2 |
|
4 |
航天华宇 |
一种扬声器 |
实用新型 |
ZL201520369973.2 |
2015/6/2 |
|
5 |
航天华宇 |
一种螺丝自动上料并旋紧装置 |
实用新型 |
ZL201520403353.6 |
2015/6/12 |
|
6 |
航天华宇 |
一种拨片机 |
实用新型 |
ZL201520474334.2 |
2015/6/30 |
|
7 |
河北诚航 |
一种包装膜上料张紧装置 |
实用新型 |
ZL201520061907.9 |
2015/1/29 |
|
8 |
河北诚航 |
一种膜包装机切膜接料步进装置 |
实用新型 |
ZL201520061848.5 |
2015/1/29 |
|
9 |
河北诚航 |
一种电加热切膜装置 |
实用新型 |
ZL201520061868.2 |
2015/1/29 |
|
10 |
河北诚航 |
一种用于水下作业的变行程急剧移动机构 |
实用新型 |
ZL201520061909.8 |
2015/1/29 |
|
11 |
河北诚航 |
一种封口转向装置 |
实用新型 |
ZL201520165971.1 |
2015/3/23 |
|
12 |
河北诚航 |
一种便携式热风机 |
实用新型 |
ZL201520218113.9 |
2015/4/10 |
|
13 |
河北诚航 |
一种手机天线压实装置 |
实用新型 |
ZL201520216749.X |
2015/4/10 |
|
14 |
河北诚航 |
一种点胶机用翻转加热装置 |
实用新型 |
ZL201520231779.8 |
2015/4/17 |
|
15 |
河北诚航 |
一种可加大Z轴行程的双丝杆整体式给进机构 |
实用新型 |
ZL201520369975.1 |
2015/6/2 |
|
16 |
河北诚航 |
一种可编程节造器 |
实用新型 |
ZL201520369760.X |
2015/6/2 |
3、资产权属瑕疵和抵押情况
（1）标的公司及其子公司地皮、房产的具体情况
截至2018年6月30日，标的公司及其子公司经营所用地皮、房产如下：
1）地皮使用权
2013年12月20日，河北诚航获得了河北省固安县人民当局宣告的地皮使用权证（地皮使用权证号：固国用（2013）第040085号），具体情况如下：
|
地皮使用权人 |
地址 |
面积（㎡） |
使用权类型 |
终止日期 |
用处 |
|
河北诚航 |
河北省固安工业园区内、兴民路南侧 |
21,762.50 |
出让 |
2063/9/26 |
工业用地 |
截至本汇报书提要签署日，为获取短期告贷，河北诚航将该地皮使用权抵押给沧州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币1,100万元，最高额融资期限自2016年10月24日至2021年10月23日止，同时河北诚航及航天华宇、航天华宇现实节造人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任保障担保。至本汇报书提要签署日，该项最高融资项下的短期流动资金告贷为人民币1,100万元。
2）房屋及构筑物
①河北诚航的自建房屋
|
序号 |
建造方 |
地址 |
竣工日期 |
具体内容 |
|
1 |
北京金鹏伟业构筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民路南侧 |
2012/8/1 |
厂房 |
|
2 |
北京金鹏伟业构筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民路南侧 |
2013/5/31 |
办公楼等配套设施 |
注：上述自建房屋的房产证尚未获得，在解决中。
河北诚航存在未批先建的情景，且该部门自建房产尚未获得产权证。为获得上述房产权证，河北诚航已进行有关补办手续，房产权证在解决过程中。截至本汇报书提要签署日，河北诚航该处房产已按有关划定解决实现建设项目登记手续，并补办了环评法式、获得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和有关部门协调整决有关房屋所有权证。
2018年4月2日，河北固安工业园区治理委员会出具证明：目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民路南侧的出产经营用房尚未获得房屋不动产权证。为获得上述不动产权证，河北诚航目前在与我单元沟通，构筑工程施工许可证、消防登记、规划验收、竣工验收、消防验收等有关证照及核准文件在解决过程中。河北诚航就上述房产获得有关不动产权证不存在内容性阻碍。
2018年7月25日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民路南侧的出产经营用房已按有关划定获得了建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，现实建设与规划一致，本单元不会对该公司或该公司上述构筑物进行行政处罚。
2018年7月27日，固安县河山资源局出具注明：截至本注明出具之日，河北诚航机械造作有限公司尚未向我局申请解决不动产登记。待项目提交全数资料后，我局将依法依归解决该项目不动产登记手续。
2018年7月27日，固安县住房和城乡建设局出具情况注明：截至注明出具之日，河北诚航尚待解决构筑工程施工许可证。待项目提交全数资料后，我局将遵循有关划定审核并解决该项目施工许可手续。
上述权属瑕疵形成系其时河北诚航地点园区招商引资过程中的汗青遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司现实节造人许宝瑞承诺：若是因第三人主张权势或行政机关行使权柄导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述构筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等构筑物被有权确当部门门处以行政处罚，自己将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭逢的所有经济损失予以足额赔偿。
②租赁房屋情况
|
序号 |
出租方 |
承租方 |
地址 |
租赁到期日 |
用处 |
|
1 |
北京亦庄置业有限公司 |
航天华宇 |
北京市经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128号 |
2019/3/15 |
办公 |
|
2 |
航天万源实业公司 |
航天华宇 |
北京市丰台区科研出产区警备东路2号（万源快餐东侧）平房室 |
2018/12/31 |
一时仓储、售后服务 |
|
3 |
航天万源实业公司 |
航天华宇 |
北京市丰台区一院科研出产区三营门幼楼一层、三层 |
2018/12/31 |
办公 |
|
4 |
固安展业兴昌机电设备造作有限公司 |
河北诚航 |
河北立高公司固安县工业园区厂区内由北向南第2号车间50%场地和第3号车间的全数场地 |
2018/11/18 |
仓储和单一的装置或拆卸工作 |
注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有效权属证明，河北诚航向固安展业兴昌机电设备造作有限公司租赁的房产尚未获得不动产权证。
A.向航天万源实业公司租赁的房屋
凭据航天华宇出具的注明，航天华宇的出产经营活动重要系通过其全资子公司河北诚航进行，河北诚航利用其位于河北固安的自有地皮上自建有出产厂房和配套办公用房用于日常出产经营活动，航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天华宇及河北诚航的出产经营。
此表，上述房产的用处重要为标的公司办公、一时仓储及售后服务。该蹬酌途对于房产并无特殊要求，在必要停用和搬迁时较易在短功夫内找到切合要求的可代替租赁房产。汇报期内，航天华宇与出租方合作关系优良，合同正常履约至今未存在纠纷或第三方纠纷。
同时标的公司现实节造人许宝瑞已就上述事项出拥有关承诺，确认上述情景不会对标的公司的出产经营产生内容性沉大影响。若是因第三人主张权势或行政机关行使权柄导致航天华宇无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等构筑物被有权确当部门门处以行政处罚，一律由其承担；若是航天华宇先行垫付的，则许宝瑞将对航天华宇因而所遭逢的所有经济损失予以足额赔偿。
B.向固安展业兴昌机电设备造作有限公司（以下简称“展业兴昌”）租赁的房屋
经核查，标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区（注：位于固安工业园区兴民路北侧，与河北诚航的自建厂房位于统一工业园区），上述房屋尚未获得不动产权证。
凭据河北诚航出具的注明，上述房产的部门面积已转租给客户1及客户2，渣滓面积重要用于为河北诚航进行仓储、单一的装置或拆卸工作，该类工作对于房产自身并无特殊要求，在必要停用和搬迁时较易在短功夫内找到切合要求的可代替租赁房产。汇报期内，河北诚航与出租方合作关系优良，合同正常履约至今未存在纠纷或第三方纠纷。
此表，凭据展业兴昌提供的地皮所有权证并经实地走访上述房屋及访谈展业兴昌有关人员，上述房屋所占地皮所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责任公司（以下简称“立高园林”）所有，地上构筑物亦属于立高园林所有。
凭据河北诚航与展业兴昌签署的《场地租赁和谈》及出具的注明，针对上述向河北诚航转租的场地，展业兴昌享有合法、独立的转租权，甲方有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航使用并获得所有的收益，同时租赁和谈的签署不必要另表获得立高园林的许可或授权。如违反上述合同划定的使命，其将承担有关违约责任。
同时，展业兴昌亦已出具注明：上述租赁场地系本公司依法租赁获得的房产，享有合法、独立的转租权，本公司有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航并获得有关收益，上述租赁事宜已经房产权势人河北立高园林绿化工程有限责任公司赞成；该场地除未获得房产证表，不存在其他任何影响河北诚航正常使用该处房产的事项，同时赞成河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方，并保障河北诚航的上述转租行为已获得房产权势人的赞成；租赁期内，若因本公司未能保障本注明所述事项而导致河北诚航遭逢损失的，本公司愿承担相应的违约责任。
标的公司现实节造人许宝瑞已就上述事项出拥有关承诺，确认上述情景不会对标的公司的出产经营产生内容性沉大影响。若是因第三人主张权势或行政机关行使权柄导致河北诚航无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等构筑物被有权确当部门门处以行政处罚，一律由其承担；若是河北诚航先行垫付的，则许宝瑞将对河北诚航因而所遭逢的所有经济损失予以足额赔偿。
③对表出租
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序号 |
承租人 |
地址 |
租赁到期日 |
用处 |
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1 |
客户4 |
固安经济开发区南区兴民路加工出产厂区 |
2018年4月29日 |
从事军品科研出产及与之有关的配套办公生涯 |
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2 |
客户16 |
固安经济开发区南区兴民路加工出产厂区 |
2018年4月29日 |
用于军品科研出产及与之有关的配套办公生涯 |
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3 |
客户16 |
固安经济开发区南区兴民路加工出产厂区 |
2018年7月9日 |
职工的配套生涯及办公 |
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4 |
客户2 |
固安工业园区南区兴民路 |
2017年12月31日 |
仓储、办公等司法律规允许的经营领域 |
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5 |
客户1 |
固安工业园区南区兴民路 |
2018年11月10日 |
仓储、办公等司法律规允许的经营领域 |
注1：序号1、2、3、4的合同目前已租赁到期，凭据公司出具的注明，上述房屋现实上仍持续由客户4、客户16、客户2租赁使用，续租合同尚在洽谈中。
注2：序号4和5的出租房屋系河北诚航向固安展业兴昌机电设备造作有限公司租赁获得。
（2）独立财政照拂核查定见
综上，独立财政照拂以为：标的公司及其子公司存在一处经营房产尚未获得房产证的情景，一处地皮存在抵押告贷的情景，两处租赁房产存在出租方未能提供有效权属证明，一处租赁房产尚未获得不动产证的情景，除上述情景表，标的公司及其子公司地皮、房产权属清澈。河北诚航正积极推动房产证的解决手续，固安县河山资源局、河北固安工业园区治理委员会、固安县城乡规划局、固安县住房和城乡建设局已就上述事项出拥有关证明，标的公司现实节造人亦已出拥有关承诺，通过有关铺排上述权属瑕疵的存在对标的公司出产经营的影响已大幅降低，不会对标的公司出产经营和本次沉组产生内容性阻碍。
（二）重要负债及对表担保情况
1、重要负债情况
截至2018年6月30日，标的公司的重要负债情况如下：
单元：万元
|
项目 |
金额 |
占比 |
|
流动负债： |
|
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|
短期告贷 |
1,100.00 |
29.66% |
|
应酬单据及应酬账款 |
706.03 |
19.04% |
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预收款子 |
623.90 |
16.82% |
|
应酬职工薪酬 |
187.44 |
5.05% |
|
应交税费 |
218.06 |
5.88% |
|
其他应酬款 |
873.64 |
23.55% |
|
其他流动负债 |
- |
- |
|
流动负债计算 |
3,709.06 |
100.00% |
|
非流动负债计算 |
- |
- |
|
负债计算 |
3,709.06 |
100.00% |
2、对表担保情况
截至本汇报书提要签署日，标的公司不存在对表担保情况。
（三）不存在其他故障权属转移的情况
截至本汇报书提要签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强造执行等沉大争议或存在故障权属转移的其他情况。
（一）主交易务及重要产品
1、主交易务情况
航天华宇主交易务是航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防设备零部件造作商，是军工资质齐全的军工类出产企业。主交易务是航天军工产品零部件的出产，重要从事航天飞行器结构件和直属件的出产、部门缩比研造型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军工单元的设备零部件造作服务商，其造作的部件重要为飞行器的结构件和直属件。另表，河北诚航还为北京地铁车辆设备有限公司提供金属管线加工等民品服务。
飞行器指在大气层内或大气层表空间飞行的器械。具体而言，飞行器分为三类：航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司重要针对导弹及火箭发展有关业务。
按产品类型分类，河北诚航的产品重要分为军品和民品；按出产模式划分，可重要分为来料出产业务和自购料出产业务。
2、重要产品及服务
标的公司的重要产品及服务具体如下：
1）军品
A.结构件加工
结构件是组成飞行器骨架和气动表形的重要组成部门，如导弹弹体和火箭箭体等。
B.直属件加工
直属件领导弹和火箭内部衔接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的沉要零件，由于各类飞行器的设备布局地位各不一样，机械接口各别，因而直属件种类繁多，状态各别，出产加工的精密性和正确性将直接影响飞行器的总装工作。河北诚航通过精密设备加工、热处置、特种焊接、组合装配等技术伎俩，形成了以钛合金、铝合金、钢资料、复合伙料等为加工对象的设备零部件综合造作系统。
C.在研造新型缩比导弹过程中协助进行出产、部门装配及试验
对于预研缩比试验类产品及在研表贸型号，河北诚航重要发展协助出产、出产加工、部门装配及试验测试服务。以飞行器为例，在某缩比试验型号实现前期设计和研发后，河北诚航即起头试验弹结构件和直属件的出产加工，并掌管部段组装和弹体总装，最后共同客户一路发展试验弹的各项测试、调控和论证，直到获得最终试验数据。通过参加型号预研的出产试验，河北诚航一方面能够堆集总体设计经验；另一方面在预研型号投入量产后，河北诚航将能够获得出产订单上的天然优势。在协助进行导弹研造过程中，河北诚航还参加部门试验器械、车辆的研发、出产和组装。
上述缩比导弹的试验中，标的公司部门表贸出口型产品的研发、设计、评审工作已到扫尾阶段，标的公司参加的两种产品已经起头进入工艺施工以及后续出产试验阶段。
D.其他产品
河北诚航还提供出产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航成立起涵盖军品零部件与工装设计、造作、试验、新工艺为一体的价值链。
由于标的公司业务类型特殊，其产品拥有以下特点：
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特点 |
具体描述 |
|
幼批量 |
标的公司的产品以急剧响应客户需要为主，分歧类型、阶段的产品要求各不一样，规模较幼。以参加协助飞行器试验为例，由于正处于飞行器试验阶段，客户会不休优化飞行器内部结构和表部造型。 |
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非尺度件 |
标的公司产品往往必要凭据客户提供的设计图纸和尺度进行出产，客户要求的分歧将导致无法形成尺度产品。 |
|
高精度 |
由于飞行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术机能指标和总装工作的顺利进行，对构件的要求较高。 |
2）民品
除军品业务表，标的公司结合自身的出产加工能力，也对表承接部门幼批量的出产加工业务，例如，标的公司为北京地铁车辆设备有限公司提供管路系统和其他零配件的加工服务。
标的公司自身从事非尺度件的出产加工业务，占有大型复合伙料加工、沉要零部件出产加工的业求实力，具备依照客户提供的设计图纸加工相应产品的出产能力。因而，标的公司从事北京地铁车辆设备有限公司管路系统出产拥有关联性和合理性。
北京地铁车辆设备有限公司根基情况如下：
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公司名称 |
北京地铁车辆设备有限公司 |
|
公司类型 |
有限责任公司 |
|
公司住所 |
北京市丰台区苇子坑23号 |
|
法定代表人 |
卢西伟 |
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注册本钱 |
129,884.41万元 |
|
统一社会信誉代码 |
91110000101116328H |
|
成立日期 |
1979年8月21日 |
|
经营领域 |
造作城市轨路交通车辆、设备、配件；设计、维建、销售城市轨路交通车辆、设备、轨路查抄车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上述产品的售后服务；城市轨路交通车辆的技术开发、技术征询、技术培训、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。) |
注1：以上资料来自国度企业信誉信息公示系统。
注2：北京地铁车辆设备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司，后者为北京市人民当局出资设立的国有独资公司。
汇报期内，标的公司起源于北京地铁车辆设备有限公司的收入情况如下：
单元：万元
|
收入 |
2018年1-6月 |
2017年 |
2016年 |
|
北京地铁车辆设备有限公司 |
- |
193.43 |
409.97 |
汇报期内，北京地铁车辆设备有限公司的收入颠簸较大，重要受北京地铁车辆设备有限公司建设项主张阶段性影响，2017年较2016年收入削减，原因系前一阶段北京地铁车辆设备有限公司建设项目逐步扫尾所致；2018年1-6月，公司账面的北京地铁车辆设备有限公司发出商品余额为132.05万元，但受客户结算周期影响，有关收入尚未结算。
3、分产品收入情况
汇报期内，标的公司分军品、民品的情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
||||
|
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
||
|
军品 |
产品加工类 |
1,092.50 |
67.84% |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
|
研造服务类 |
451.75 |
28.05% |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
|
|
幼计 |
1,544.25 |
95.89% |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
|
|
民品 |
66.24 |
4.11% |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
|
|
计算 |
1,610.49 |
100.00% |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
|
注：标的公司军品业务的重要产品由于涉密，无法披露。
汇报期内，标的公司业务组成较为不变，公司重要经营方向为军品业务，业务资源重要投入于军品业务的拓展之中，因而军品业务占比力高。
4、将来发展规划
标的公司将来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不休加强自身的产品工艺和技术，越发急剧、越发精准、越发优质地响应客户的需要。在现有的结构件和直属件出产加工的业务基础上，积极参加合作各项军工项目工程的试验工作。
在将来三年，标的公司将进一步落实国度“中国造作 2025”和“军民融合”的战术规划，利用自身已获取的军工资质，积极拓宽与涉军企业的业务合作领域，将来三年将加强与军队有关军需部门的联系；在军民融合的大环境下，获得更多、更大型的合作工作，为企业的发展扩大更大的空间。
此表，标的公司将利用自身的科研优势，通过研发新的出产加工设备，提高自身的出产能力。目前在研的五轴三龙门柔性加工设备，预期在将来为公司的出产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的出产设备表，公司还将会采购一批先进的加工、检测设备，提高公司的产品的质量水准。
通过业务领域、产能和质量水准的进一步提升，标的公司的军品业务将得到长足的发展。
5、汇报期内重要产品的变动情况
汇报期内，标的公司的主交易务和重要产品未产生变动。
（二）所处行业根基情况
1、行业的治理体造和有关律例
（1）行业主管部门
凭据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备造作业”。
河北诚航产品重要利用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化手下属的国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局重要掌管国防科技工业打算、政策、尺度及律例的造订和执行情况的监督，以及对兵器设备科研出产尝试资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管选取严格的行政许可造度，重要体此刻军工科研出产的准入许可及军品出口治理等方面。
另表，国度保密局会同国度国防科技工业局、总设备部等部门组成国防兵器设备科研出产单元保密资格审查认证委员会，掌管对兵器设备科研和出产单元保密资格的审查认证。
（2）军工产品出产资质治理
我国的军品格业尝试许可证造度，军工产品出产企业需获得有关军工资质，军工资质具体名称和内容由于涉密，无法披露。
2、行业有关政策
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功夫 |
名称 |
颁布机构 |
重要内容 |
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2018年2月 |
《关于发展军民融合发展律例文件算帐工作的通知》 |
国务院 |
做好律例文件算帐工作，解决当前军民融合发展的凸起矛盾和现实问题，加强律例造度的协调性、时效性、针对性，更好阐扬律例造度的规范、疏导、保险作用。 |
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2018年1月 |
《关于支持中央单元深刻参加地点区域全面创新鼎新试验的通知》 |
国防科工局 |
大力推动军民融合创新。中央企业要在承担军民深度融合鼎新试点工作的鼎新试验区域拔取试点单元，积极推动军工企业股份造刷新和混合所有造鼎新。 |
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2017年12月 |
《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的定见》 |
国务院 |
推动国防科技工业军民融合深度发展，推动军品科研出产能力结构调整，支持沉点领域建设，加强太空领域两全、推动网络空间领域建设、支持海洋领域建设。 |
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2016年12月 |
《2016中国的航天》白皮书 |
国务院新闻办公室 |
提出将来五年加快航天强国建设措施，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术钻研，持续执行新一代运载火箭、载人航天、月球探测等沉大工程，美满新一代运载火箭型谱，发展沉型运载火箭关键技术攻关和规划深入论证，发展低成本运载火箭、新型上面级、世界往返可沉复使用运输系统等技术钻研。 |
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2016年3月 |
《2016年国防科工局军民融合专项行动打算》 |
国防科工局 |
强化规划引领，推动政策落实；优化军工结构，深入“民从戎”；推动协同创新，加强资源两全；发展融合产业，服务稳增长调结构。旨在加快推动国防科技工业军民融合深度发展，在更好支持国防和军队建设、保险兵器设备科研出产的同时，阐扬军工优势推动国度科技进取和服务经济社会发展。 |
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2016年3月 |
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲领》 |
全国人大 |
指出“对峙发展和安全两全、富国和强军统一，执行军民融合发展战术，形玉成身分、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，全面推动国防和军队现代化”。 |
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2016年1月 |
《关于深入国防和军队鼎新的定见》 |
中央军委 |
在辅导治理体造、结合作战指挥体造鼎新上获得突破性进展，在优化规模结构、美满政策造度、推动军民融合深度发展等方面鼎新上获得沉要成就。 |
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2015年5月 |
《中国造作2025》 |
国务院 |
指出要大力推动沉点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机械人、航空航天设备、海洋工程设备及高技术船舶、先进轨路交通设备、节能与新能源汽车、电力设备、农机设备、新资料、生物医药及高机能医疗器械等十大沉点领域。 |
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2015年5月 |
《中国的军事战术》国防白皮书 |
国务院新闻办公室 |
发展先进兵器设备。对峙信息主导、系统建设，对峙自主创新、持续发展，对峙两全两全、凸起沉点，加快兵器设备更新换代，构建适应信息化战争和推广使命要求的兵器设备系统。贯彻军民结合、寓军于民的方针，深刻推动军民融合式发展，加快沉点建设领域军民融合式发展。 |
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2014年4月 |
《推进军民融合式发展的领导定见》 |
工信部 |
提出到2020年形成较为健全的军民融合机造和政策律例系统，军工与民口资源的互动共享根基实现，先进军用技术在民用领域的转化和利用比例大幅提高，社会本钱进入军工领域获得新进展，军民结合高技术产业规模不休提升。 |
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2013年11月 |
《中共中央关于全面深入鼎新若干沉大问题的决定》 |
中共中央 |
推动军民融合深度发展，健全国防工业系统，美满国防科技协同创新体造，鼎新国防科研出产治理和兵器设备采购体造机造，疏导优势民营企业进入军品科研出产和维建领域。 |
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2012年6月 |
《激励和疏导民间本钱进入国防科技工业领域的执行定见》 |
国防科工局、总设备部 |
允许民营企业按有关划定参加承担兵器设备科研出产工作；疏导和支持民间本钱有序参加军工企业的改组刷新，激励民间本钱参加军民两用技术的开发。 |
（三）重要产品和服务的流程
（四）重要经营模式
1、采购模式
标的公司航天华宇重要通过子公司河北诚航进行出产和销售，河北诚航出产设备零部件所需的原资料重要起源于客户来料和自购原资料。在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构资料多为特殊型号，拥有领域专用性、产品订造化的特点，因而通常由客户直接向河北诚航提供原资料，以满足特定的职能要求和严格的品质要求，因而该模式下不必要采购。
河北诚航自购原资料重要为铝、钢等金属资料以及刀具等有关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，由于公司多为定造化产品，铝、钢等金属资料的型号规格分歧，故不拥有明确的采购数量和频次，对于常用规格的刀具等有关辅助耗材，拥有明确的采购频率。河北诚航采购流程审批均通过信息治理系统实现：业务部接受客户工作后下发给出产部，出产部依照销售订单及客户图纸等出产资料通知工艺部凭据上述资料假造产品工艺表，有关部门据此组织物料采购及出产；采购部凭据产品资料配套表的要求向有关供给商询价、比价，执行采购工作；仓储部门收货、验货、入库；采购部按要求填写付款审批单；财政部审核单证齐全后，凭据供给商赐与的信誉期付款。
2、出产模式
由于军工产品需要的打算性和定造化特点，河北诚航选取“以销定产”的模式，凭据客户订单，合理铺排出产。出产环节由出产部掌管，出产部凭据出产工作，组织、节造和协调出产过程中的各类资源和具体活动。
河北诚航重要从事航天零部件的出产加工活动并参加协助军工产品的研发测试，河北诚航出产过程中，部门环节如特殊焊接、热处置、表表处置和部门粗加工等将采取表协方式实现。
由于产品拥有较强的定造化特点，不拥有明确的周期，但除部门研造要求较高的产品表，大部门军工产品的出产周期在1-3个月的领域内。大部门民用产品的出产周期根基在1-2个月领域内。
3、销售模式
（1）销售模式概况
河北诚航产品选取直销模式。业务部获取客户工作后假造下发产品工艺配套表，有关部门据此组织物料采购及出产，落成后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交代单批注产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航鉴定价值、签定销售合同、开具发票并解决付款结算。河北诚航收入确认存在肯定的季节性特点，重要是由于国内航空航天产业的出产受客户打算影响较强。通常，岁首客户会将昔时的出产工作下发到各出产单元，而后各单元凭据工作情况再造订出产打算并组织出产。只管大部门产品于每年前三季度交付，但鉴定价值及合同签定集中于第四时度。收入确认时，对于产品加工类业务，通常在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签定合同时确认收入，收入金额以核价后签定的合同金额确认。由于标的公司合同签定功夫集中于第四时度，导致标的公司收入确认时点重要集中于第四时度。
（2）客户获取方式
1）军品业务
标的公司的业务以军品为主，军品客户重要为军工企业和军工事业单元，由于军工业务的保密性质，客户通常只在供给商名录中遴选供给商发展业务。供给商名录是客户凭据汗青买卖情况，蕴含交货期、产品质量等信息，整顿得到的合格供给商名单，在之后发展业务过程中，优先从供给商名录中遴选供给商，通过市场竞争的方式，综合思考技术规划、加工能力、产品质量、加工和研造经验等成分，确定最终供给商。
对于已出产过的成型的通例产品，通过三方询价方式。三方询价，即客户先从供给商名录中遴选出三家合格供给商，由三家供给商报价后，在报价基础上进行比力并确定最优的供给商。对于在研的产品，选取协价方式，即由客户直接从供给商名录中择优选定标的公司作为供给商，双方就产品的规格、价值、技术难度、出产周期等信息进行会商后，以订单大局进行出产。
在标的公司业务发展之初，标的公司利用自身业务资源，为公司争取业务机遇，并逐步美满了有关的军工行业资质。
除上述资质的获得表，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种蹊径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不休获得客户的认可。
随着标的公司经营资质的补充和美满，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作领域。同时，标的公司客户之间拥有关联性，部门客户之间共享供给商名录。标的公司通过共享供给商名录以及市场竞争的方式，进一步拓展了客户领域。
2）民品业务
标的公司民品业务的发展，重要依附军品业务能力提升，通过市场竞争方式获取。汇报期内，标的公司民品业务收入占比力幼，2016年、2017年、2018年1-6月别离占比为9.80%、3.15%和4.11%。
综上，标的公司的军品及民品客户均重要通过上述市场竞争的方式获取。
（3）销售定价模式
1）军品业务
标的公司军品业务定价重要通过协价和三方询价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确以为产品销售价值，若是不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由客户向蕴含标的公司在内的供给商进行询价。两种方式中，均必要客户对价值进行审查，现实定价以客户的内部审核价值作为尺度，并以最终合同签定价值作为确认凭据，标的公司在每次报价时凭据现实出产成本和以往合同签定情况进行报价。
具体而言，由于军品业务的现实采购方为军方或军工企事业单元，产品定价以国度有关部门颁布的有关官方文件作为凭据，具体如下：
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颁布年份 |
颁布单元 |
文件名称 |
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1996 |
国度计委、财政部、总参、国防科工委 |
《军品价值治理法子》 |
|
1999 |
中国人民解放军总设备部 |
《军品价值审查法式》 |
|
《军品价值测算法式》 |
||
|
《军事代表对承造单元型号研造费使用监督法式》 |
||
|
2002 |
中央军委 |
《中国人民解放军设备采购条例》 |
|
2003 |
中国人民解放军总设备部 |
《设备采购方式与法式治理划定》 |
|
2009 |
中国人民解放军总设备部 |
《关于加强竞争性设备采购工作的定见》 |
|
2011 |
国度发改委、财政部、总设备部 |
《关于进一步推动军品价值工作鼎新的领导定见》 |
|
2013 |
中国人民解放军总设备部综计算划部 |
《设备购置指标价值论证、过程成本监控和激励约束定价工作指南》 |
|
2014 |
中国人民解放军总设备部 |
《竞争性设备采购治理划定》 |
资料起源：中信建投钻研发展部
除产品加工工时和行业均匀工市价作为凭据表，客户向标的公司支付的加工费会凭据分歧的技术工艺要求、工期要求以及竞争水平进行相应调整。汇报期内，公司的销售定价准则未产生沉大变动。
2）民品业务
标的公司民品业务定价与军品业务类似，通过协价或三方询价方式确认。标的公司对民品进行报价时，也重要凭据现实出产成本和军品业务的定价经验进行报价。
（4）收入确认的特点
标的公司销售业务重要为航天军工系统产品的配套加工出产。通常采取按工作单组织采购、加工出产及销售，加工实现并移交产品后，客户进行核价并签定合同结算。由于核价产生在产品出产实现并交付给客户之后，而核价实现即可签定合同确认收入，因而公司签定合同到确认收入的周期很短，而在手工作单出产、交付客户验收的周期较长，期间跟客户之间未签定有关业务合同。
（五）主交易务的具体情况
1、重要产品的交易收入情况
由于军工业务的保密性质，客户通常只在供给商名录中遴选供给商发展业务。标的公司的军品业务客户由军工企事业单元和军方组成。其中标的公司面向军工企事业单元发展业务需进入军工企事业单元的供给商名录，面向军方发展业务需进入军方设备承造单元名录。
汇报期内，标的公司的军品客户重要为军工企事业单元。军工企事业单元的合格供给商名录是客户凭据汗青买卖情况，蕴含交货期、产品质量等信息，整顿得到的合格供给商名单，在之后发展业务过程中，优先从供给商名录中遴选供给商。标的公司多年来的技术积淀和试验获得的经验堆集，使其能够满足兵器设备对于技术和出产能力的要求，标的公司产品持久维持不变的高良品率。标的公司于2014年5月获得有关军工资格认证，满足军工企业的出产要求，进入军工企事业单元合格供给商名录。
凭据《中国人民解放军设备承造单元资格审查治理划定》有关要求，设备承造单元资格经审查、核准后，由总设备部统一注册，编入《设备承造单元名录》，设备采购该当从〖录》当选择承造单元。2011年2月，总设备手下发《关于进一步加强设备承造单元资格审查工作的通知》，明确要求自2011年1月起，凡与军方直接签定设备采购合同的承造单元，必须拥有设备承造单元资格。标的公司于2017年8月通过有关军工资格认证，进入军方《设备承造单元名录》，能够直接为军方提供国防军工出产和服务。
（2）标的公司列入军方设备订购名录产品情况
航天华宇主交易务是航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的出产加工、协助进行部门缩比导弹研造型号装配和试验测试服务。由于标的公司业务类型特殊，其产品拥有以下特点：
|
特点 |
具体描述 |
|
幼批量 |
标的公司的产品以急剧响应客户需要为主，分歧类型、阶段的产品要求各不一样，规模较幼。以参加协助飞行器试验为例，由于正处于飞行器试验阶段，客户会不休优化飞行器内部结构和表部造型。 |
|
非尺度件 |
标的公司产品往往必要凭据客户提供的设计图纸和尺度进行出产，客户要求的分歧将导致无法形成尺度产品。 |
|
高精度 |
由于飞行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术机能指标和总装工作的顺利进行，对构件的要求较高。 |
由于标的公司幼批量、非尺度件的出产特点，标的公司采取“以销定产”的出产模式，重要为军工企事业单元提供配套出产，每年凭据客户需要及客户交付的工作单组织出产。标的公司于2014年5月获得有关军工资格认证，在业务经营领域内为军工企事业单元发展业务。
标的公司于2017年8月获得有关军工资格认证，在业务经营领域内为军方发展业务。军品市场拥有“先入优势”特点，兵器设备一旦列装队列后，为了保障国防系统的一连性和不变性，军方不会等闲更换其重要兵器设备的供给商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供给商相对不变的保险。河北诚航经过多年的业务造就，占有齐全的军工科研出产资质，并进入军工单元的合格供给商名录，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及有关军工单元成立了优良的合作关系和配套关系，相应产品可在较持久间内维持优势职位。2016年、2017年，标的公司军品销售收入别离为4,072.64万元和7,965.20万元，军品销售收入增长较快。
经核查，独立财政照拂、评估师和管帐师以为：
标的公司2014年5月获得有关军工资格认证，满足军工企业的出产要求，进入军工企事业单元合格供给商名录，2017年8月通过有关军工资格认证，进入军方《设备承造单元名录》，能够直接为军方提供国防军工出产和服务。
汇报期内，标的公司分军品、民品的收入情况如下：
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
||||
|
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
||
|
军品 |
产品加工类 |
1,092.50 |
67.84% |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
|
研造服务类 |
451.75 |
28.05% |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
|
|
幼计 |
1,544.25 |
95.89% |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
|
|
民品 |
66.24 |
4.11% |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
|
|
计算 |
1,610.49 |
100.00% |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
|
注：标的公司军品业务的重要产品由于涉密，无法披露。
2、重要产品的产能、产量情况
汇报期内，标的公司重要从事航天零部件的出产加工活动并参加协助军工产品的研发测试，标的公司产能、产量由于保密要求，无法披露。
3、产品的重要用户、销售价值的改观情况
标的公司的重要客户为军工客户，产品价值重要凭据军方的有关价值治理法子由军方审价确定。由于标的公司重要以客户提出的需要进行相应加工，所加工零部件的型号规格繁多，分歧型号规格价值可比性较弱。标的公司的产品价值确定模式拜见本节“六、主交易务情况”之“（四）重要经营模式”的有关内容。
4、前五大客户收入及组成
（1）前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司向其前五大客户的销售金额及占同期标的公司交易收入的比例如下：
|
序号 |
2018年1-6月 |
||||
|
客户名称 |
是否为关联方 |
是否为涉密单元 |
销售金额（万元） |
占交易收入比例 |
|
|
1 |
客户A |
否 |
是 |
1,508.64 |
75.16% |
|
2 |
客户G |
否 |
是 |
297.17 |
14.80% |
|
3 |
客户H |
否 |
是 |
68.38 |
3.41% |
|
4 |
客户I |
否 |
是 |
48.11 |
2.40% |
|
5 |
中国电子科技集团公司第十八钻研所 |
否 |
否 |
29.91 |
1.49% |
|
计算 |
1,952.21 |
97.25% |
|||
|
序号 |
2017年 |
||||
|
客户名称 |
是否为关联方 |
是否为涉密单元 |
销售金额（万元） |
占交易收入比例 |
|
|
1 |
客户A |
否 |
是 |
7,267.70 |
80.76% |
|
2 |
客户G |
否 |
是 |
594.34 |
6.60% |
|
3 |
客户B |
否 |
是 |
484.59 |
5.39% |
|
4 |
客户F |
否 |
是 |
235.04 |
2.61% |
|
5 |
北京地铁车辆设备有限公司 |
否 |
否 |
193.43 |
2.15% |
|
计算 |
8,775.10 |
97.52% |
|||
|
序号 |
2016年 |
||||
|
客户名称 |
是否为关联方 |
是否为涉密单元 |
销售金额（万元） |
占交易收入比例 |
|
|
1 |
客户A |
否 |
是 |
4,628.62 |
88.73% |
|
2 |
北京地铁车辆设备有限公司 |
否 |
否 |
409.97 |
7.86% |
|
3 |
客户B |
否 |
是 |
68.83 |
1.32% |
|
4 |
客户E |
否 |
是 |
53.15 |
1.02% |
|
5 |
客户F |
否 |
是 |
16.24 |
0.31% |
|
计算 |
5,176.81 |
99.23% |
|||
注1：对受统一现实节造人节造的销售客户已归并推算销售额。
从上表可见，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期75.00%以上的收入均来自客户A。除客户A表，北京地铁车辆设备有限公司在2016年及2017年均为标的公司前五大客户，客户B和客户F在2016年、2017年均为标的公司前五大客户，客户G在2017年、2018年1-6月均为标的公司的第二大客户，标的公司的重要客户汇报期内不存在沉大变动。
2017年，客户G新进入标的公司前五大客户，重要系2017年标的公司为客户G提供的装配及试验测试服务，使得研造服务类军品业务收入增长较快所致。2018年1-6月，客户H、客户I、中国电子科技集团公司第十八钻研所新进入标的公司前五大客户，重要系标的公司受行业特点影响，销售收入重要集中鄙人半年，尤其是第四时度，上半年销售收入较低，部门客户销售收入尚未确认所致。
2018年1-6月，北京地铁车辆设备有限公司退出标的公司前五大客户，重要系北京地铁车辆设备有限公司发出商品尚未确认收入所致，2018年6月，标的公司对北京地铁车辆设备有限公司发出商品金额为132.05万元。
综上所述，汇报期内，标的公司前五大客户较为不变，前五大客户变动拥有合理性。
经核查，独立财政照拂、评估师和管帐师以为：
汇报期内，标的公司前五大客户较为不变，不存在沉大变动。
河北诚航已获得齐全的军工科研出产资质，并进入军工单元的合格供给商名录。同时，标的公司客户之间拥有关联性，部门客户之间共享供给商名录。标的公司通过共享供给商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户领域。随着标的公司经营资质的补充和美满，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作领域。此表，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种蹊径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不休获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方式保险了军品业领域客户的黏性和不变性。
标的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期前五大客户的主交易务收入产品类别明细如下：
|
序号 |
2018年1-6月 |
|||||
|
客户名称 |
产品类别 |
主交易务收入（万元） |
占主交易收入比例 |
占前五大客户主交易收入比例 |
||
|
1 |
客户A |
军品 |
1,111.77 |
69.03% |
71.48% |
|
|
2 |
客户G |
军品 |
297.17 |
18.45% |
19.11% |
|
|
3 |
客户H |
军品 |
68.38 |
4.25% |
4.40% |
|
|
4 |
客户I |
军品 |
48.11 |
2.99% |
3.09% |
|
|
5 |
中国电子科技集团公司第十八钻研所 |
民品 |
29.91 |
1.86% |
1.92% |
|
|
计算 |
1,555.34 |
96.58% |
100.00% |
|||
|
序号 |
2017年 |
|||||
|
客户名称 |
产品类别 |
主交易务收入（万元） |
占主交易收入比例 |
占前五大客户主交易收入比例 |
||
|
1 |
客户A |
军品 |
6,493.51 |
78.95% |
81.16% |
|
|
2 |
客户G |
军品 |
594.34 |
7.23% |
7.43% |
|
|
3 |
客户B |
军品 |
484.59 |
5.89% |
6.06% |
|
|
4 |
客户F |
军品 |
235.04 |
2.86% |
2.94% |
|
|
5 |
北京地铁车辆设备有限公司 |
民品 |
193.43 |
2.35% |
2.42% |
|
|
计算 |
8,000.91 |
97.28% |
100.00% |
|||
|
序号 |
2016年 |
|||||
|
客户名称 |
产品类别 |
主交易务收入（万元） |
占主交易收入比例 |
占前五大客户主交易收入比例 |
||
|
1 |
客户A |
军品 |
3,927.15 |
86.97% |
87.75% |
|
|
2 |
北京地铁车辆设备有限公司 |
民品 |
409.97 |
9.08% |
9.16% |
|
|
3 |
客户B |
军品 |
68.83 |
1.52% |
1.54% |
|
|
4 |
客户E |
军品 |
53.15 |
1.18% |
1.19% |
|
|
5 |
客户F |
军品 |
16.24 |
0.36% |
0.36% |
|
|
计算 |
4,475.34 |
99.11% |
100.00% |
|||
（2）客户依赖对业务不变性的影响及应对措施
①对重要客户的依赖情况
汇报期内，标的公司第一大客户均为客户A，销售金额别离为4,628.62万元、7,267.70万元、1,508.64万元，占交易收入的比例别离为88.73%、80.76%、75.16%。标的公司对客户A存在沉大依赖。
标的公司对重要客户存在沉大依赖，重要是由于军工行业的行业特点，目前国内军品出产尝试合格供给商名录治理造度，终端客户均拥有较强的粘性和不变性，是军工行业的重要个性之一。
2016年、2017年同业业上市公司前五大客户销售占比情况如下：
|
公司名称 |
2017年 |
2016年 |
|
中航机电 |
33.33% |
34.42% |
|
中航飞机 |
95.29% |
89.11% |
|
航发科技 |
56.07% |
60.08% |
|
中航沈飞 |
94.96% |
- |
|
航天电子 |
20.27% |
29.22% |
|
航发起力 |
67.95% |
72.12% |
|
爱乐达 |
100.00% |
100.00% |
|
安达维尔 |
81.47% |
81.81% |
|
行业均匀 |
68.67% |
60.13% |
|
标的公司 |
97.28% |
99.11% |
注：
1、数据起源：上市公司年报、招股说明书等公开资料；
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份），上市公司未单独布告其2016年、2017年前五大客户数据；
3、中航沈飞于2017年实现沉大资产沉组，主交易务由原专用车、微幼卡和液压零部件业务转变为航空产品造作业务，2016年数据不拥有可比性。
由上表能够看出，同业业上市公司中，中航飞机、中航沈飞、爱乐达2017年前五大客户销售占比均在90%以上，客户集中度较高；航发科技、航发起力、安达维尔2017年前五大客户销售占比均在55%以上。凭据中航飞机年报数据，中航飞机2016年度、2017年度第一大客户销售占比别离为82.51%、86.75%，凭据爱乐达年报数据，爱乐达2016年度、2017年度第一大客户销售占比别离为98.11%、98.37%。中航飞机、爱乐达均存在第一大客户占比远超过50%的情况。
标的公司较同业业上市公司规模相对较幼，客户数量相对较少，客户集中度较高，且存在对重要客户的沉大依赖情况，对重要客户存在依赖系受军工行业的行业特点影响，与同业业上市公司不存在显著差距。
②标的公司对重要客户的沉大依赖对业务不变性的影响
2014年5月，标的公司自获得有关军工资格认证，满足军工企业的出产要求后，就进入了客户A的合格供给商名录，并与其发展合作。汇报期内，标的公司与客户A合作较为不变，标的公司不仅为客户A进行产品加工，也为客户A提供装配和试验测试等研造类服务，标的公司凭借技术方面的先发优势及地缘优势，双方合作不休加深。汇报期内，标的公司与客户A下属超过20家单元进行合作，双方业务合作的不变性较强。
军品市场拥有“先入优势”特点，兵器设备一旦列装队列后，为了保障国防系统的一连性和不变性，军方不会等闲更换其重要兵器设备的供给商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供给商相对不变的保险。河北诚航经过多年的业务造就，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及有关军工单元成立了优良的合作关系和配套关系，相应产品可在较持久间内维持优势职位。
航天华宇子公司河北诚航占有齐全的军工科研出产资质，并进入军工单元的合格供给商名录，重要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和造作单元，并且与其成立了优良的持久合作同伴关系，占有扎实的客户和诺言基础，同时，标的公司客户之间拥有关联性，部门客户之间共享供给商名录。标的公司通过共享供给商名录等方式，进一步拓展了客户领域。
标的公司对重要客户的沉大依赖对业务的不变性不存在沉大不利影响。
③标的公司对重要客户的沉大依赖的应对措施
河北诚航自成立以来，与我国航天事业前列的有关专家维持了持久合作领导关系，还占有一大批具备丰硕工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的出产工人，以满足分歧客户的需要；在设备力量方面，将来投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内也处于当先职位，可能进一步加强标的公司的出产和服务能力及客户拓展能力。目前河北诚航占有航天领域内的持久合作同伴三十余家，另表河北诚航已获得有关资质，能够直接为军方提供国防军工出产和服务。随着标的公司经营资质的补充和美满，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作领域；标的公司通过共享供给商名录等方式，进一步拓展了客户领域。此表，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种蹊径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不休获得客户的认可。
标的公司通过上述业务拓展方式在保险了军品业领域客户的黏性和不变性情况下，积极拓展客户领域，应对客户依赖情况。
标的公司对重要客户存在沉大依赖的风险已披露至沉组汇报书中“沉大风险提醒”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（四）对重要客户存在沉大依赖的风险”。
经核查，独立财政照拂、评估师和管帐师以为：
标的公司对重要客户存在依赖，系受军工行业的行业特点影响，与同业业公司不存在显著差距，对标的公司业务的不变性不存在沉大不利影响。
5、价值不变性情况
标的公司航天华宇重要通过其子公司河北诚航进行出产和销售，河北诚航产品选取直销模式。业务部获取客户工作后假造下发产品工艺配套表，有关部门据此组织物料采购及出产，落成后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交代单批注产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航鉴定价值、签定销售合同、开具发票并解决付款结算。
标的公司的重要业务为军品业务，标的公司军品业务定价重要通过协价和三方询价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确以为产品销售价值，若是不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由客户向蕴含标的公司在内的供给商进行询价。两种方式中，均必要客户对价值进行审查，现实定价以客户的内部审核价值作为尺度，并以最终合同签定价值作为确认凭据，标的公司在每次报价时凭据现实出产成本和以往合同签定情况进行报价。
军工产品销售价值凭据《军品价值治理法子》等划定的审价机造确定，在审价机造下，军品销售价值由造作成本、期间用度和利润三部门组成，造作成本和期间用度组成军品定价成本，蕴含了表购专用原资料、用具等用度，以及定期试验用度等军品专用用度。利润部门通常凭据产品复杂水平、数量和技术含量等成分进行综合考量，并经双方协商确定。价值鉴定后，通常三年复审调价一次，当出现军品所需表购件、原资料价值大幅变动等情况，军品出产企业能够向军方提出调整价值的申请。标的公司的重要客户为军工企事业单元，其内部的审价机造亦与军方的审价机造类似。标的公司则重要凭据原资料采购成本、出产加工的技术难度、出产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报价。由于标的公司与重要客户合作期间较长，双方对审价机造和报价机造较为相识，因而产品的定价机造相对不变。
由于标的公司出产规模较同业业上市公司相对较幼，部门产品尚处于研造及定型阶段，尚未进入批量出产阶段，因而标的公司目前已可能批量出产的产品较少，仍以幼批量、非尺度件的出产为主，产品价值不拥有可比性。
综上所述，标的公司目前以幼批量、非尺度件的出产为主，产品价值不拥有可比性；标的公司军品业务定价重要通过协价和三方询价确认，最终以军工企事业单元内部审核价值作为尺度，并以最终合同签定价值作为确认凭据；由于标的公司产品的定价机造相对不变，因而不会引起标的公司军品业务汇报期和预测期毛利率的较大颠簸。
经核查，独立财政照拂、评估师和管帐师以为：
标的公司目前以幼批量、非尺度件的出产为主，产品价值不拥有可比性；标的公司军品业务定价重要通过协价和三方询价确认，最终以军工企事业单元内部审核价值作为尺度，并以最终合同签定价值作为确认凭据；由于标的公司产品的定价机造相对不变，因而不会引起标的公司军品业务汇报期和预测期毛利率的较大颠簸。
（六）重要产品的成本组成及采购情况
1、原资料采购及耗用情况
汇报期内，标的公司原资料采购、耗用情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
期初余额① |
30.75 |
66.05 |
34.07 |
|
本期采购金额② |
889.65 |
1,181.60 |
965.30 |
|
本期耗用金额③（注） |
890.34 |
1,216.90 |
933.33 |
|
期末余额④=①+②-③ |
30.06 |
30.75 |
66.05 |
|
本期采购金额占本期耗用金额比例⑤=②／③ |
99.92% |
97.10% |
103.43% |
标的公司原资料采购系凭据承接的出产工作情况进行，汇报期内原资料采购金额因承接工作量有所颠簸。从上表可见，汇报期内各年度标的公司原资料采购金额与本期耗用金额根基一致，原资料采购金额与其出产规模相匹配，上述改观具备合理性。
2、标的公司出产成本组成
汇报期各年度出产成本项目组成情况如下表：
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|||
|
金额 |
占比（%） |
金额 |
占比（%） |
金额 |
占比（%） |
|
|
直接资料 |
890.34 |
42.92 |
1,216.90 |
37.64 |
933.33 |
35.77 |
|
直接人为 |
515.69 |
24.86 |
784.34 |
24.26 |
717.83 |
27.51 |
|
造作用度 |
668.52 |
32.22 |
1,231.34 |
38.09 |
958.37 |
36.73 |
|
总计 |
2,074.55 |
100.00 |
3,232.57 |
100.00 |
2,609.53 |
100.00 |
标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月原资料成本占出产成本比沉别离为35.77%、37.64%和42.92%，2016年度、2017年度占比力为靠近，2018年1-6月占比上升重要系标的公司部门工作必要表购设备与自行加工部件进行组装后形成制品交付给客户，有关的表购设备作为原资料核算，且单个项目表购特种车辆底盘以及车辆装配光滑油金额较大所致。
综上所述，汇报期内各年度标的公司原资料采购金额与本期耗用金额根基一致，航天华宇汇报期内原资料耗用金额占出产成本总金额比沉合理，原资料采购金额与其出产规模相匹配。
综上所述，原资料采购金额的改观取决于标的公司承接的出产工作情况，与出产规模相匹配，具备合理性。受标的公司业务个性的影响，即工作出产加工期间与合同结算确认收入期间往往跨年度，标的公司汇报期内原资料采购金额占主交易务成本比例存在肯定颠簸，主交易务收入的改观幅杜纂原资料采购金额的改观幅度并不能在各期间维持一致，上述改观是合理的。
经核查，独立财政照拂、管帐师和评估师以为：
标的公司汇报期内原资料采购金额占出产成本总金额比沉合理，原资料采购金额与其出产规模是相匹配的。受到标的公司业务个性的影响，即工作出产加工期间与合同结算确认收入期间往往跨年度，标的公司汇报期内原资料采购金额占主交易务成本比例存在肯定颠簸，主交易务收入的改观幅杜纂原资料采购金额的改观幅度并不能在各期间维持一致，上述改观是合理的。
3、重要原资料及能源情况
河北诚航自购原资料重要为铝、钢等金属资料以及刀量具、劳保资料等有关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等尺度件维持1-2月库存，保障供货实时。2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司原资料及能源的采购情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|||
|
金额 |
占主交易务成本比例 |
金额 |
占主交易务成本比例 |
金额 |
占主交易务成本比例 |
|
|
钢、铝材 |
153.11 |
27.90% |
332.40 |
8.82% |
241.61 |
10.52% |
|
刀量具 |
60.92 |
11.10% |
185.74 |
4.93% |
121.25 |
5.28% |
|
电力 [注] |
30.47 |
5.55% |
60.37 |
1.60% |
45.51 |
1.98% |
|
计算 |
244.50 |
44.55% |
578.51 |
15.34% |
408.37 |
17.79% |
注：此处电力采购不蕴含公司其他业务中收取的电费金额。
4、原资料价值颠簸对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响
航天华宇重要采购资料类别为钢材、铝材、刀量具及其他出产辅料。
钢材、铝材的采购视具体出产工作的需要而定，拥有幼批量、定造化的特点，工艺部假造的产品资料配套表中明确了所需资料的规格、型号等信息，供给商凭据资料的规格、型号交付。由于该类资料采购批量幼，受大量商品市场颠簸的影响较幼，且分歧定造产品之间对原资料型号需要差距较大，不具备市场价值可比性。
除钢材、铝材表，航天华宇其他的资料重要为刀量具等，该类资料采购规模较幼，价值不及金属资料活跃。
综上所述，标的公司重要原资料采购拥有幼批量、定造化的特点，采购价值受大量商品市场颠簸的影响较幼。自购料出产加工业务的金属资料采购、设备耗材采购通常均从金属资料供给市场采购，金属资料供给市场系充分竞争的市场，格局极其分散，标的公司有能力维持原资料的供货不变以及采购议价能力。
标的公司资料成本占主交易务成本比沉较低，资料价值颠簸对主交易务成本影响水平较低，由于毛利率高，资料价值颠簸对主交易务毛利率的影响水平很有限。原资料价值颠簸对航天华宇预测期毛利率和持续盈利能力不存在沉大不利影响。
经核查，独立财政照拂、管帐师和评估师以为：
标的公司资料成本占主交易务成本比沉较低，资料价值颠簸对主交易务成本影响水平较低，由于毛利率高，资料价值颠簸对主交易务毛利率的影响程杜仔限，原资料价值颠簸对航天华宇预测期毛利率和持续盈利能力不存在沉大不利影响。
5、对前五大供给商的采购情况及占比
2016年、2017年及2018年1-6月，航天华宇向其前五大供给商的采购金额及占同期航天华宇采购总额的比例如下：
单元：万元
|
年度 |
序号 |
供给商名称 |
合作类型 |
采购内容 |
采购金额 |
占采购总额比例 |
|
2018年1-6月 |
1 |
泰安航天特种车有限公司 |
偶发 |
项目用设备 |
300.03 |
30.17% |
|
2 |
北京康富鑫通商贸有限公司 |
偶发 |
项目用资料及配件 |
67.60 |
6.80% |
|
|
3 |
首龙致远国际业务（北京）有限公司 |
持续 |
铝、钢材 |
49.17 |
4.94% |
|
|
4 |
北京森福特润商贸有限公司 |
偶发 |
项目用液压油 |
42.74 |
4.30% |
|
|
5 |
北京狮迈尔商贸有限公司 |
持续 |
钢材 |
41.21 |
4.14% |
|
|
计算 |
500.74 |
50.36% |
||||
|
2017年 |
1 |
首龙致远国际业务（北京）有限公司 |
持续 |
铝、钢材 |
136.46 |
11.87% |
|
2 |
天津北建钢铁有限公司 |
持续 |
钢材 |
104.87 |
9.12% |
|
|
3 |
山西九九圆航天利用中心 |
偶发 |
项目用工装 |
102.56 |
8.92% |
|
|
4 |
北京航瑞通商贸有限公司 |
持续 |
五金 |
63.93 |
5.56% |
|
|
5 |
罗朝群 |
持续 |
表表处置表协 |
61.01 |
5.31% |
|
|
计算 |
468.83 |
40.78% |
||||
|
2016年 |
1 |
北京瑞丰兴业商贸有限公司 |
持续 |
钢材 |
64.94 |
5.57% |
|
2 |
北京航瑞通商贸有限公司 |
持续 |
五金 |
63.18 |
5.42% |
|
|
3 |
无锡市派克新资料科技股份有限公司 |
偶发 |
铝料 |
61.53 |
5.28% |
|
|
4 |
首龙致远国际业务（北京）有限公司 |
持续 |
铝、钢材 |
51.38 |
4.41% |
|
|
5 |
北京狮迈尔商贸有限公司 |
持续 |
钢材 |
43.73 |
3.75% |
|
|
计算 |
284.77 |
24.43% |
||||
汇报期内前五大供给商采购金额占比逐年上升，2018年1-6月前五大供给商占比超过50.00%，重要系标的公司为执行具体项目而产生的一次性资料、设备采购、客户指定供给商采购金额较大所致。
除去上述一次性资料、设备采购、客户指定供给商采购之表，汇报期内其余前五大供给商占采购总额比例较低，且根基均为商贸公司以及表协加工方，系标的公司采购业务幼批量、定造化特点的反映。标的公司重要采购资料为幼批量的金属资料、刀量具、五金件，通常均从金属资料供给和五金市场采购，金属资料供给和五金市场系充分竞争的市场，格局极其分散。因而，标的公司对供给商依赖水平较低，不存在供给商过度集中的风险。
经核查，独立财政照拂、管帐师和评估师以为：
标的公司重要采购资料为幼批量的金属资料、刀量具、五金件，通常均从金属资料供给市场和五金市场采购，金属资料供给市场和五金市场系充分竞争的市场，格局极其分散，因而标的公司对供给商依赖水平较低，不存在供给商过度集中的风险。
（七）董事、监事、高级治理人员和主题技术人员及其他重要关联方在前五名供给商或客户中所占权利的情况
2016年至2018年1-6月，标的公司董事、监事、高级治理人员和主题技术人员及其他关联方不存在在前五名供给商或客户中占有权利的情况。
1、质量节造尺度
标的公司从事军工产品零部件的出产造作，严格依照国度军工产品的质量要求进行出产造作，确保试验和产品的质量。公司已凭据GJB9001B-2009/GB/T19001-2008尺度，假造了《质量手册》《法式文件汇编》《作业文件汇编》等质量节造手册，并成立质量治理系统。从产品质量和法式节造等多方面进行了严格规范。
2、质量节造措施
标的公司的质量节造措施具体分为文件要求、治理职责、资源治理、产品实现以及丈量分析和改进。
文件要求蕴含：质量手册、文件节造、纪录节造等。
治理职责蕴含：治理承诺、以顾客为关注焦点、质量方针、治理职责策动、职责权限与沟通、治理评审等。
资源治理蕴含：资源提供、人力资源、基础设施、工作环境、质量信息等。
产品实现蕴含：产品实现的策动、与顾客有关的过程、设计和开发、采购过程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、出产和服务提供的节造、出产和服务提供过程简直认、标识和可追忆性、顾客财富、产品防护、关键过程、交付、交付后的活动、监督和丈量设备的节造、技术状态治理等。
丈量分析和改进蕴含：顾客中意、内部审核、过程的监督和丈量、产品的监督和丈量、不合格品节造、数据分析、持续改进、纠正措施和预防措施等。
3、质量纠纷情况
由于航天华宇成立了严格的质量治理造度，尝试了全面的质量节造流程治理，汇报期内，航天华宇未出现因产品不合格造成的质量纠纷，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的司法律规而受四处罚的情况。
（九）技术研发情况
1、重要产品出产技术所处的阶段及研发持续投入情况
汇报期内，标的公司的研发项目情况如下：
|
重要技术 |
根基概况 |
所处阶段 |
|
五轴三龙门柔性加工设备 |
通过对通常五轴加工设备进行改进，重要利用于复杂零部件和大型零部件的加工，三个龙门能够独立进行工作，同时进行多个出产工作，也能够对大型零部件进行整体加工，大幅度提高了数控加工效能 |
幼批量试验 |
|
三轴加工中心 |
通过对三轴设备进行改进，从而大幅提高了零部件加工的精度 |
幼批量出产 |
|
产品模型的设计和造作工艺 |
通过自身的工艺设计经验，参加军品试验型号的设计定型工作，以及一些特殊模型的协助研发 |
幼批量出产 |
|
电装技术 |
通过试验，提高电缆电线在导弹中的适配性，以应对各类复杂的环境前提 |
试验阶段 |
标的公司各个期间的研发用度如下：
单元：万元
|
期间 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
研发用度 |
135.69 |
252.58 |
208.00 |
2、标的公司主题人员情况
（1）主题治理人员和主题技术人员根基情况
汇报期内，标的公司主题治理人员和钻研人员未产生变动，根基情况如下：
①主题治理人员
许宝瑞，男，1965年生，大专学历，航天华宇总经理。1986年-1993年在首都航天机械公司工作，2011年提议设立河北诚航，2013年提议设立航天华宇。
任文波，女，1968年生，本科学历，航天华宇副总经理。2011年至今在河北诚航掌管财政工作和行政工作，2013年提议设立航天华宇，拥有27年财政行政治理工作经验。
②钻研人员情况
A.技术照拂
2011年起，河北诚航礼聘牛立人作为公司的技术照拂，并在牛立人的技术领导下发展有关的钻研工作。
牛立人，男，1948年生，初中文化，特级技师，前首都航天机械公司工人。牛立人曾在两年功夫里，先后解决了BOKO六轴六联动机床显示系统信号不不变、大型六轴数控镗铣床X关环系统出现的抖动、六轴车加工中心换刀系统不到位等多个现实出产加工中的难点问题。牛立人曾于1997年获得航天部十大优良工人称号，于1998年获得航天部技术能手称号，2003年度北京市十大能工巧匠，同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天机械公司特殊工资待遇。
B.主题技术人员
李士祥，男，1978年生，中专学历，河北诚航出产部经理。2011年至今在河北诚航工作，历任铣工组长、加工中心组长、出产部经理；拥有20年出产加工经验。
刘焕盈，男，1979年生，大专学历，河北诚航工艺技术部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任工艺员、工艺技术部经理；拥有18年工艺设计经验。
孔宣，男，1979年生，大专学历，河北诚航业务部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任表协人员、出产打算员、业务部经理；拥有16年出产加工经验和4年业务经验。
（2）维持主题人员不变的具体措施
为了守护主题治理人员和主题技术人员，凭据买卖各方签定的《资产采办和谈》中的有关内容：
1、买卖后人员铺排
“本次买卖实现后，标的公司将成为上�Ｒ级ǚ⒌娜首庸�。标的公司的股权交割实现后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上�Ｒ级ǚ⑽�；1名董事人选由让渡方许宝瑞推荐；董事长人选由上�Ｒ级ǚ⒕龆�。标的公司将设置1名监事，由上�Ｒ级ǚ⑽�。
“本次买卖实现后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上�Ｒ级ǚ⑽�。航天华宇的财政掌管人由上�Ｒ级ǚ⒘硇形�。
“上�Ｒ级ǚ⒃蕹沙中尚肀θ鸬Ｈ魏教旎钭芫砣嬲乒芎教旎畹脑擞卫砉ぷ�，遵循司法律规和公司章程独立行使权柄，上�Ｒ级ǚ⒊信敌肀θ鹪诤教旎钊沃捌诩湮趾教旎钕钟性擞卫砟Ｊ胶透飨钪卫碚卟槐�，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体造不变，最大限度地阐扬优良员工对航天华宇的作用，同时凭据上�Ｒ级ǚ⒌闹卫硪�，进一步改进上述各项造度。
“……”
买卖实现后，凭据买卖铺排，将仍由许宝瑞担任公司总经理，任文波担任副总经理，并维持标的公司的员工薪酬福利政策不变，人事体造不变。
2、团队不变措施
“为保障标的公司持续不变的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级治理人员及主题技术人员为保障标的公司持续不变的经营及利益，承诺与标的公司、上�Ｒ级ǚ⒓吧虾Ｒ级ǚ⒌钠渌率艄厩┒ㄆ谙尬簧儆�6年（和谈生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期实现之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本和谈生效之日起72个月）单方面面去职，则由许宝瑞赐与上市公司相应的赔偿。推算公式为：去职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其去职前四年从标的公司获得的均匀年收入（蕴含工资和奖金等全数税前薪金所得）÷12）。
“各方确认，买卖对方中航天华宇担任高级治理人员及主题技术人员若任职满6年后去职的，则需与上�Ｒ级ǚ⑶┒ú坏陀�2年的《竞业不容和谈》。
“……”
凭据和谈铺排，本次买卖实现后，标的公司主题治理人员与主题技术人员长远将与上市公司签定不少于6年的劳动或劳务合同。未满六年去职的，需支付赔偿金，并2年内竞业不容。
（一）重要财政指标
凭据立信管帐师出具的审计汇报，航天华宇2016年、2017年和2018年1-6月的归并报表重要财政数据及财政指标如下：
单元：万元
|
归并资产负债表数据 |
2018年6月30日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
流动资产 |
9,113.56 |
8,547.08 |
6,417.35 |
|
非流动资产 |
6,940.90 |
7,115.52 |
5,949.71 |
|
资产计算 |
16,054.46 |
15,662.60 |
12,367.06 |
|
流动负债 |
3,709.06 |
3,808.97 |
5,299.50 |
|
非流动负债 |
- |
- |
- |
|
负债计算 |
3,709.06 |
3,808.97 |
5,299.50 |
|
归属于母公司股东权利计算 |
12,345.40 |
11,853.63 |
7,067.57 |
|
股东权利计算 |
12,345.40 |
11,853.63 |
7,067.57 |
|
归并利润表数据 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
交易收入 |
2,007.36 |
8,998.65 |
5,216.80 |
|
营衣符润 |
487.63 |
3,714.55 |
1,488.11 |
|
利润总额 |
471.45 |
4,231.06 |
1,488.32 |
|
净利润 |
491.76 |
3,556.07 |
1,269.73 |
|
归属于母公司股东净利润 |
491.76 |
3,556.07 |
1,269.73 |
|
归并现金流量表数据 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
-523.90 |
994.14 |
-681.24 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-89.39 |
-1,086.12 |
-1,926.08 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-36.29 |
63.52 |
2,093.22 |
|
现金及现金等价物净增长额 |
-649.58 |
-39.94 |
-514.10 |
（二）扣除异时时性损益的净利润及异时时性损益的形成情况
1、扣除异时时性损益的净利润
2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司的扣除异时时性损益的净利润情况如下：
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
净利润 |
491.76 |
3,556.07 |
1,269.73 |
|
异时时性损益 |
4.71 |
456.05 |
-204.97 |
|
扣除异时时性损益的净利润 |
487.05 |
3,100.02 |
1,474.70 |
2016年度及2017年度，标的公司扣除异时时性损益的净利润别离为1,474.70万元及3,100.02万元，呈增长趋向。2018年1-6月，标的公司扣除异时时性损益的净利润为487.05万元。
2、异时时性损益的形成情况
2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司的异时时性损益具体组成如下：
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
计入当期损益当局补助（与企业业务亲昵有关，依照国度统一尺度定额或定量享受确当局补助之表） |
21.94 |
20.00 |
- |
|
除同公司正常经交易务有关的有效套期保值业务表，持有买卖性金融资产、买卖性金融负债产生的公允价值改观损益，以及措置买卖性金融资产、买卖性金融负债和可供销售金融资产获得的投资收益 |
- |
- |
-205.15 |
|
除上述各项之表的其他交易表收入和支出 |
-16.18 |
516.51 |
0.21 |
|
所得税影响额 |
-1.05 |
-80.46 |
-0.03 |
|
计算 |
4.71 |
456.05 |
-204.97 |
注：数据差距系四舍五入引起
2016年度标的公司的异时时性损益重要系期货投资收益和公允价值改观造成，2017年，标的公司异时时性损益重要系其他收入，上述异时时性损益均不拥有持续性。2018年1-6月，标的公司异时时性损益为4.71万元，金额较幼。
标的公司历次增资及本次收购中的估值情况如下：
|
项目 |
估值情况 |
|
2014年10月第一次增资 |
航天华宇、河北诚航整体估值16,000万元 |
|
2017年8月第二次增资 |
|
|
本次买卖初次评估 |
航天华宇、河北诚航整体估值58,034.53万元 |
|
本次评估 |
航天华宇、河北诚航整体估值59,489.43万元 |
（一）2014年10月及2017年8月增资的评估情况及差距注明
2014年9月6日，经航天华宇股东会决定通过，整个股东一致赞成武汉中投、北京建华、辽宁同盟、西藏山南参与股东会，赞成增长注册本钱152.58万元至1,152.58万元，其中武汉中投出资1,000万元，76.29万元计入注册本钱，占注册本钱的6.62%；北京建华出资500万元，38.145万元计入注册本钱，占注册本钱的3.31%；辽宁同盟出资400万元，30.516万元计入注册本钱，占注册本钱的2.65%；西藏山南出资100万元，7.629万元计入注册本钱，占注册本钱的0.66%。
2017年8月31日，经航天华宇股东会决定通过，整个股东一致赞成增长注册本钱68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增长认缴注册本钱61.254万元至811.254万元，任文波增长认缴注册本钱6.806万元至106.806万元。
上述增资行为现实为武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫（后改名为曲水汇鑫）四家PE机构与航天华宇天然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签定的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股和谈>之补充和谈书》中所约定的增资行为，具体情况拜见本节之“二、汗青沿革”之“（二）航天华宇历次股权调换情况”。
通过上述两次增资后，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫共计出资2,000万元，共计持有标的公司12.50%股权，因而本系列增资行为对应航天华宇及河北诚航的整体估值为16,000万元。本次增资的估值系四家企业法人内部评估的了局，与本次买卖标的公司估值存在较大差距。差距形成的重要原因如下：
1、买卖内容分歧
PE机构增资所涉及的股权为少数股权，而本次买卖为上市公司一次性采办航天华宇的100%股权，大部门对价采取刊行股份的方式支付，存在节造权溢价。
2、评估步骤分歧
PE机构增资时重要参考动态市盈率步骤对标的公司进行评估，而本次买卖重要使用收益法对买卖标的100%股权进行评估。但由于标的公司的业务的特殊性，即便是目前市场上，标的公司的参照物拔取也存在极大难度，市场公开资料不足，因而动态市盈率法评估了局与收益法评估了局可能存在较大差距。
3、标的公司发展情况分歧
PE机构与标的公司签定增资和谈功夫为2014年8月份，标的公司此时尚处于军品业务发展初期，将来发展拥有较大的不确定性，而本次买卖中，标的公司已通过多年的业务发展，美满了军工出产科研的有关资质，堆集了丰硕的设计和工艺技术，并拥有了较为不变的客户关系。同时随着近年来国度政策的逐步推出，标的公司将来收入增长的远景越发不变可预期。
1、本次买卖的初次评估情况
凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估汇报》，中企华评估在持续经营及评估汇报所列如果和限造前提下，结合航天华宇的现实经交易务发展情况，并综合思考各类成分影响，以2017年8月31日为基准日，别离选取了资产基础法和收益法两衷炖估步骤对航天华宇进行评估，并最终选取收益法评估结论作为航天华宇股东全数权利价值的评估结论。资产基础法和收益法的评估结论情况如下：
（1）资产基础法评估结论
截至原评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，评估价值为12,436.94万元，增值额为7,011.09万元，增值率为129.22%；总负债账面价值为61.49万元，评估价值为61.49万元，无增减变动；股东全数权利账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信管帐师审计），股东全数权利评估价值为12,375.45万元，增值额为7,011.09万元，增值率为130.70%。
（2）收益法评估结论
截至原评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，总负债账面价值为61.49万元，股东全数权利账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信管帐师审计），收益法评估后企业股东全数权利价值为58,034.53万元，增值52,670.17万元，增值率981.85%。
2、初次评估情况与本次评估情况的差距注明
初次评估中航天华宇全数股东权利价值为58,034.53万元，与本次评估中航天华宇全数股东权利价值59,489.43万元存在差距，差距率为2.51%，该等差距产生的重要原由于：
（1）两次评估的评估基准日分歧，本次评估的评估基准日为2017年12月31日，而原评估基准日为2017年8月31日。在企业正常经营情况下，企业的财政数据产生了变动。
（2）标的公司2017整年体现的资金周转情况与截止8月份的财政数据体现的资金周转情况有肯定的差距，本次评估时对营运资金的周转情况进行了调整，从而导致评估了局差距。
除上述评估情况表，标的公司三年内不存在其他评估情况。
（一）收入成本简直认准则和计量步骤
1、销售商品收入确认和计量准则
（1）销售商品收入确认和计量的总体准则
标的公司已将商品所有权上的重要风险和报答转移给采办方；标的公司既没有保留与所有权相联系的持续治理权，也没有对已售出的商品执行有效节造；收入的金额可能靠得住地计量；有关的经济利益很可能流入企业；有关的已产生或将产生的成本可能靠得住地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的尺度及收入确认功夫的具体判断尺度
标的公司凭据具体销售业务特点，确定公司销售商品收入确认的尺度及收入确认功夫的具体判断尺度：
①产品加工类业务，通常在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签定合同时确认收入，收入金额以核价后签定的合同金额确认�？突峁┳柿霞庸さ�，合同结算金额不蕴含客供资料部门。
②研造服务类业务，凭据项目执行的进度按落成百分比法进行收入确认。其具体确认步骤为：项目落成百分比按已产生项目成本占预计总成本的比沉进行确认；凭据确认的项目落成百分比来推算项目累计确认收入与成本，具体推算：累计确认收入=项目合同金额×项目落成百分比，累计确认成本=合同预计总成本×项目落成百分比。
（3）关于标的公司产品加工业务收入相应的业务特点分析和介绍
标的公司销售业务重要为航天军工系统产品的配套加工出产。通常采取按工作单组织采购、加工出产及销售，加工实现并移交产品后，客户进行核价并签定合同结算。
汇报期内，标的公司主交易务收入确认准则切合《企业管帐准则》划定，不存在跨期确认收入或成本，用度的情景。
2、让渡资产使用权收入简直认和计量准则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体准则
与买卖有关的经济利益很可能流入企业，收入的金额可能靠得住地计量时。别离下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利钱收入金额，依照他人使用本企业钱币资金的功夫和现实利率推算确定。
②使用费收入金额，依照有关合同或和谈约定的收费功夫和步骤推算确定。
（2）标的公司确认让渡资产使用权收入的凭据
标的公司确认让渡资产使用权收入的凭据按总体准则执行。
汇报期内，标的公司向承租人收取水费、电费和取暖费。凭据租赁合同约定，标的公司掌管租赁物地点地电力、水、暖等当局有关部门协调及处置事宜，承租人按有关部门计量表和收费尺度向标的公司支付水费、电费和取暖费；标的公司掌管与有关单元解决使用手续和缴费事宜，并给承租人开具发票；标的公司掌管水、电、暖气的正常供给。
由于水、电和暖气由标的公司掌管选择供给商，同时与选定的供给商进行用度结算并支付款子，该结算与支付款子不以承租人向标的公司支付结算水、电和暖气费为前提。同时标的公司要掌管承租人水、电、暖气的正常供给，无论是标的公司是否与水、电、暖气的供给商结算并付款，承租人均要向标的公司结算其使用的水、电、暖气的用度，并支付有关款子。凭据《企业管帐准则第14号-收入》和中国证券监督治理委员会管帐部编写的《上市公司执行企业管帐准则案例解析（2016）第六章-收入和用度》的有关划定，标的公司在该业务中有肯定的权势选择供给商，同时也承担了起源于承租人的信誉等风险，因而，标的公司能够依照代理业务收入总额确认收入。
综上所述，凭据标的公司与承租人签定的租赁合同的约定，参照《企业管帐准则第14号-收入》和《上市公司执行企业管帐准则案例解析（2016）》的有关划定，将水费、电费和取暖费项目确以为其他业务收入是合理的，标的公司的有关管帐处置也切合《企业管帐准则》的划定。
经核查，独立财政照拂、管帐师和评估师以为：
标的公司将水费、电费和取暖费项目确以为其他业务收入是合理的，标的公司的有关管帐处置切合《企业管帐准则》的划定。
（二）沉要管帐政策及管帐估计与同业业或同类资产的差距及对利润的影响
标的公司管帐政策或管帐估计与同业业上市公司不存在沉大差距。截至本汇报书提要签署日，标的公司不存在沉大管帐政策或管帐估计差距或调换对其利润产生影响的情况。
（三）财政报表假造基础及归并财政报表领域
1、假造基础
标的公司以持续经营为基础，凭据现实产生的买卖和事项，依照财政部颁布的《企业管帐准则——根基准则》和各项具体味计准则、企业管帐准则利用指南、企业管帐准则诠释及其他有关划定（以下合称“企业管帐准则”），以及中国证券监督治理委员会《公开刊行证券的公司信息披露编报规定第15 号——财政汇报的通常划定》的披露划定假造财政报表。
2、持续经营
标的公司自汇报期末起12个月拥有持续经营能力。
3、归并财政报表领域
标的公司归并财政报表的归并领域以节造为基础确定，河北诚航、航天华宇纳入归并财政报表。
（四）沉大管帐政策和管帐估计与上市公司之间的比力
标的公司管帐政策或管帐估计与上市公司不存在沉大差距。标的公司不存在依照划定需调换的沉大管帐政策或管帐估计，不存在沉大管帐政策或管帐估计差距或调换对其利润产生影响的情况。
十、买卖标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设蹬仔关报批事项情况
标的公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民路南侧的房产存在未批先建的情景，且该部门自建房产尚未获得产权证。
截至本汇报书提要签署日，河北诚航该处房产已按有关划定解决实现建设项目登记手续，并补办了环评法式、获得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和有关部门协调整决有关房屋所有权证，河北固安工业园区治理委员会已就上述事项出具河北诚航有关建设、房产等有关手续在解决中的有关证明。标的公司的排污许可证在申请中。
上�Ｒ级ǚ⒛庀蛐肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と佟⑽浜褐型丁⒈本┙ɑ⒘赡恕⑶泠慰泄煞菁爸Ц断纸鸩砂炱浼扑愠钟械暮教旎�100%股权，同时非公开刊行股份召募配套资金。凭据中企华评估出具的《评估汇报》了局及《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》的约定，航天华宇100%股权作价58,000万元。其中，以现金支付10,000万元，渣滓的48,000万元以刊行股份的方式支付，刊行股份价值为22.93元/股，上�Ｒ级ǚ⒂扑憧�2,093.3275万股。同时，非公开刊行股份拟召募配套资金14,300万元，不超过本次采办资产买卖价值的100%。
2018年5月3日，上�Ｒ级ǚ⒄倏�2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，赞成以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向整个股东每 10 股派发现金盈利1.10 元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。这次权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。
鉴于上市公司这次权利分配规划的执行，本次刊行股份采办资产的刊行价值由原来的22.93元/股，调整为22.82元/股，股份刊行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。
本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒔钟泻教旎�100%的股权。
本次刊行股份蕴含刊行股份采办资产和刊行股份召募配套资金，具体情况如下：
1、拟刊行股份的种类、每股面值
本次向特定对象刊行的股票为人民币通常股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、刊行方式及刊行对象
本次刊行股份及支付现金采办的刊行方式为非公开刊行，刊行对象为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟及曲水汇鑫共8名买卖对象。
3、刊行股份的定价凭据、定价基准日和刊行价值
本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日。
凭据《沉组治理法子》划定：“上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决定布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。”
凭据上述划定，本次刊行股份采办资产的定价基准日为上�Ｒ级ǚ⒌谌於禄岬谒拇位嵋榫龆ú几嫒�。经推算，上�Ｒ级ǚ⒈敬慰泄煞莶砂熳什裳≡竦牟慰技畚�
|
买卖均价类型 |
买卖均价*100% |
买卖均价*90% |
|
定价基准日前20个买卖日均价（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定价基准日前60个买卖日均价（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定价基准日前120个买卖日均价（元/股） |
19.94 |
17.95 |
经买卖双方敦睦协商，并两全多方利益，确定本次刊行价值选取定价基准日前120个买卖日上�Ｒ级ǚ⒐善甭蚵艟圩魑谐〔慰技�，并以不低于该市场参考价的90%作为定价凭据，最终确定本次刊行价值为22.93元/股，切合《沉组治理法子》的有关划定。
在本次刊行的定价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价值简直定进行政策调整，则刊行价值和刊行数量将作相应调整；上�Ｒ级ǚ⑷缁褂信上ⅰ⑺凸伞⒈厩鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪�，各方将依照上交所的有关规定对上述刊行价值作出相应的调整。
2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，赞成以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向整个股东每 10 股派发现金盈利1.10 元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行本钱公积金转增股本。这次权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。
鉴于公司2017年度权利分配规划已执行结束，现就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值调整方式为：
如果调整前新增股份价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价值为P1（调整值保留幼数点后两位，最后一位尝试四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
推算了局如出现不及一股的尾数应舍去取整，即不及一股的金额赠予上�Ｒ级ǚ�。
本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
4、拟刊行股份的数量及本次买卖支付方式
本次拟向让渡方航天华宇8名股东共刊行2,093.3275万股，支付现金10,000万元。鉴于上市公司2017年年度权利分配规划的执行，本次刊行股份的数量调整为2,103.4177万股。各买卖对方选择对价方式的具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对买卖标的的认缴出资额(万元) |
持有买卖标的的股权比例 |
买卖对价 （万元） |
刊行股份支付部门（万元） |
现金支付部门 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
计算数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次刊行价值因上�Ｒ级ǚ⒊鱿峙上ⅰ⑺凸伞⒈厩鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿嘤Φ髡�，刊行数量将作相应调整。
5、上市地址
本次向特定对象刊行的股票拟在上海证券买卖所上市。
6、本次刊行股份锁定期
（1）许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁定期及解锁方式别离作出如下承诺：
“（1）本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若自己对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在自己必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照自己与上�Ｒ级ǚ⑶┦鸬摹队げ馀獬ズ吞浮方谢毓旱墓煞葜�。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求解决。
（3）自己获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞菰诒竞吞冈级ǖ乃ㄆ谀诓坏孟蛏虾Ｒ级ǚ⒓捌淇毓晒啥蛏虾Ｒ级ǚ⑾质到谠烊艘员淼娜魏蔚谌街恃�。
（4）本次买卖实现后，由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
若中国证监会等监管机构对自己本次所认购股份的锁定期还有要求，自己将凭据中国证监会等监管机构的监管定见进行相应调整。”
（2）武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫
武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫就股份锁定期别离作出如下承诺：
“在本次买卖中认购的上市公司股份，自本次股份刊行实现之日起18个月内不得让渡。
本次买卖实现后，由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期还有要求，本企业将凭据中国证监会等监管机构的监管定见进行相应调整。”
7、上市公司控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员及买卖对方的承诺
上�Ｒ级ǚ⒖毓晒啥⑾质到谠烊恕⒍隆⒓嗍隆⒏呒吨卫砣嗽奔氨敬温蚵舳苑揭炎鞒鋈缦鲁信担�
如本次买卖所提供或披露的信息涉嫌虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不让渡在该上市公司占有权利的股份，并于收到立案稽查通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股乒厮户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和登记结算公司报送自己或本单元的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送自己或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公司直接锁定有关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，自己或本单元承诺锁定股份自愿用于有关投资者赔偿铺排。
8、本次刊行股份定价合规性分析
本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日。
凭据《沉组治理法子》第四十五条划定：“上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决定布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。”
前款所称买卖均价的推算公式为：董事会决定布告日前若干个买卖日上�Ｒ级ǚ⒐兰勐蚵艟�=决定布告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总额/决定布告日前若干个买卖日上市公司股票买卖总量。
具体价值如下表：
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买卖均价类型 |
买卖均价*100% |
买卖均价*90% |
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定价基准日前20个买卖日均价（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定价基准日前60个买卖日均价（元/股） |
19.12 |
17.21 |
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定价基准日前120个买卖日均价（元/股） |
19.94 |
17.95 |
本次刊行股份及支付现金采办资产的刊行价值所拔取的买卖均价为定价基准日前120个买卖日上市公司股票买卖均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金采办资产的刊行价值为22.93元/股，不低于《沉组治理法子》中所划定的市场参考价的90%，切合《沉组治理法子》第四十五条的划定。
在本次刊行的定价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价值简直定进行政策调整，则刊行价值和刊行数量将作相应调整；上�Ｒ级ǚ⑷缁褂信上ⅰ⑺凸伞⒈厩鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪�，各方将依照上交所的有关规定对上述刊行价值作出相应的调整。
2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，赞成以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向整个股东每 10 股派发现金盈利1.10 元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行本钱公积金转增股本。这次权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。
鉴于公司2017年度权利分配规划已执行结束，现就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值调整方式为：
如果调整前新增股份价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价值为P1（调整值保留幼数点后两位，最后一位尝试四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
推算了局如出现不及一股的尾数应舍去取整，即不及一股的金额赠予上�Ｒ级ǚ�。
本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（二）刊行股份召募配套资金
1、拟刊行股份的种类、每股面值
本次向特定对象刊行股票召募配套资金的股票为人民币通常股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、刊行方式、刊行对象、召募资金金额及刊行数量
上�Ｒ级ǚ⒛庖匝鄣姆绞较蚱渌怀�10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元。本次召募配套资金刊行股份的数量不超过上市公司本次刊行前总股本的20%，即本次召募配套资金刊行股份的数量不超过4,000万股。如本次召募配套资金将导致刊行股份数量超过本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次召募配套资金刊行的股份数量将依照前述刊行上限确定，本次召募配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及公司股份数量也将依照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至刊行日期间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次刊行股份采办资产的股票刊行价值将作相应调整，刊行股份数量也随之进行调整；本次召募配套资金刊行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将依照其各自认购比例进行相应调整。
本次刊行的股份刊行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次召募配套资金的召募资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变动而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量准则上按其认购比例相应调减。
3、刊行价值及定价准则
凭据《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》，上市公司非公开刊行股票，其价值应不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开刊行股票刊行期的首日。具体刊行价值将在本次刊行获得中国证监会核准后，由上�Ｒ级ǚ⒍禄崞揪莨啥蠡岬氖谌�，依照有关司法、行政律例及规范性文件的划定，凭据刊行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至刊行日期间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价值将进行相应调整。
4、召募配套资金用处
本次配套资金拟召募14,300万元，不超过本次采办资产买卖价值的100%。
本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价、本次买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。
单元：万元
|
序号 |
项目名称 |
拟使用召募资金 |
占比 |
|
1 |
支付本次买卖现金对价 |
10,000 |
69.93% |
|
2 |
支付本次买卖涉及的税费及中介用度 |
1,500 |
10.49% |
|
3 |
标的资产在建项目建设 |
2,800 |
19.58% |
|
计算 |
14,300 |
100.00% |
|
（1）支付本次买卖现金对价
上�Ｒ级ǚ⒛饪泄煞菁爸Ц断纸鸩砂炻蚵舳苑郊扑愠钟械暮教旎�100%股权，买卖价值中的48,000万元以上市公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000万元由上市公司以现金支付。
（2）支付本次买卖税费及中介用度
本次买卖涉及的税费及中介用度蕴含本次刊行股份采办资产及刊行股份配套融资的有关税费，以及独立财政照拂用度、审计用度、律师用度、评估用度等中介用度，预计该项用度金额计算不超过1,500万元，本次拟使用召募资金支付上述用度。
（3）标的资产在建项目建设
本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。
标的公司通过其子公司河北诚航执行的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研造项目中的部门建设内容。该项目将建造出产产品相配套的检测试验室，重要利用于航天航空军工产品的检测和试验。
本项目打算总投资额为2,865.80万元，拟使用召募资金投入2,800万元。本项目重要投资蕴含建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。
由于本项目并不直接产生收益，因而在对买卖标的采取收益法评估时，预测现金流中不蕴含召募配套资金投入带来的收益。
（三）召募配套资金的必要性
1、召募配套资金有利于提高沉组项主张整合绩效
凭据中国证监会《关于上市公司刊行股份采办资产同时召募配套资金的有关问题与解答》，上市公司刊行股份采办资产的，能够同时召募部门配套资金�Ｋ伎嫉秸倌甲式鸬呐涮仔�，可募资金仅可用于：支付本次并采办卖中的现金对价；支付本次并采办卖税费、人员安设用度等并购整合用度；投入标的资产在建项目建设。召募配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
凭据本次买卖规划，上市公司拟通过支付现金及刊行股份的方式采办航天华宇100%股权，买卖对价为58,000万元，其中现金对价为10,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效能和并购沉组的整合成效、借助本钱市场的融资职能支持公司更好更快地发展，本次买卖中上市公司拟向不超过10名其他特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次配套召募资金全数用于支付本次买卖的现金对价、本次买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设，有利于提高沉组项主张整合绩效。
2、上市公司财政情况
上市公司汇报期末钱币资金重要用于日常出产经营，不及以支付全数现金对价、买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设
本次买卖中，上市公司拟支付本次买卖的现金对价、本次买卖税费及中介用度以及标的资产在建项目建设计算14,300万元。截至2018年6月30日，上市公司归并口径钱币资金余额为30,333.21万元，其中召募资金账户余额10,177.81万元，重要为尚未使用的募投资金及专户存储利钱收入扣除手续费后净额。此表，自有资金账户余额为20,155.40万元，重要用于公司日常出产经营性资金需要。
汇报期内公司经交易绩稳步增长，2018年1-6月交易收入34,366.78万元，较2017年同期34,182.36万元增长0.54%，一方面，公司出产所需原资料采购、用度支出、人为成本支出随经营规模增长相应增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增长；另一方面，公司加大对气体�；ず富⑹只富⒅悄芑富⒒等恕⒓す夂附佑肭懈睢⒅悄茉熳饔胂低辰谠斓攘煊虻耐度�，加大了研发支出。因而，随着公司将来业务的发展，对日常经营性资金的需要量较大。
鉴于上市公司正常业务发展必要维持肯定的钱币资金存量、预防流动性风险，上市公司将来业务启发亦必要资金支持，故若上市公司钱币资金用于支付本次买卖现金对价、买卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设，则上市公司资金保有量无法满足日常出产经营所需。
3、同业业资产负债率水平
截至2018年6月30日，上市公司归并报表资产负债率为25.67%，收购航天华宇后，凭据备考审阅汇报，不思考沉组商誉影响，归并后的资产负债率为32.91%，通用设备造作行业均匀资产负债率为30.48%。同时，随着航天华宇即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产，公司必要增长营运资金以满足销售规模的增长，如配套召募资金不能成功召募，将进一步提高公司资产负债率。
4、有利于削减银行告贷，节约财政用度支出
2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司归并口径利润总额别离为8,093.26万元、8,350.00万元及1,949.10万元，如果本次召募配套资金14,300万元全数选取银行贷款方式，凭据目前中国人民银行颁布的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%推算，每年将新增财政用度约622.05万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次召募配套资金选取股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财政用度支出，对上市公司的发展更为有利。
5、上次召募资金金额、使用效能及截至目前渣滓情况
（1）现实召募资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可［2016］1022号文核准，上�Ｒ级ǚ⒊醮喂�2,500万股人民币通常股，刊行价值为10.09元/股。这次刊行召募资金总额为25,225.00万元，扣除刊行用度3,727.00万元后这次刊行召募资金净额为21,498.00万元。立信管帐师于2016年6月1日对这次刊行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第115261号《验资汇报》。
（2）上次召募资金使用及当前渣滓情况
截至2018年6月30日，上市公司召募资金使用情况如下：
单元：元
|
收到召募资金 |
227,250,000.00 |
|
减：支付刊行用度 |
12,270,000.00 |
|
置换预先已投入募投项主张自筹资金 |
98,909,400.00 |
|
募投项目使用资金 |
16,983,586.19 |
|
支付手续费 |
7,816.66 |
|
支出幼计 |
128,170,802.85 |
|
加：利钱收入 |
2,698,924.90 |
|
截至2018年6月30日召募资金余额 |
101,778,122.05 |
截至2018年6月30日，召募资金余额为10,177.81万元，重要为尚未使用的募投资金及专户存储利钱收入扣除手续费后净额。
6、召募配套资金金额、用处与上市公司及标的公司现有出产经营规模、财政情况相匹配
沉组实现后上市公司持有航天华宇100%股权。截至2018年6月30日，凭据立信管帐师出具的上市公司审阅汇报及备考归并财政报表，上市公司备考归并财政报表资产总额为153,831.60万元，其中流动资产总额为71,933.97万元，占资产总额的46.76%。本次召募配套资金金额不超过14,300.00万元，占公司2018年6月30日备考归并财政报表流动资产总额的19.88%、资产总额的9.30%，不会导致沉组实现后上市公司资产结构产生沉大改观，与沉组实现后上市公司出产经营规模、财政情况相匹配。
7、召募配套资金涉及的标的资产在建项目建设已获得发改委的登记
上市公司本次召募配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目已获得固安县发展鼎新局的登记（固发改备【2018】83号）。
（四）本次召募配套资金切合现行律例和政策的要求
1、本次买卖切合《沉组治理法子》第四十四条及其合用定见要求的注明
《沉组治理法子》第四十四条及其合用定见划定：上市公司刊行股份采办资产同时召募的部门配套资金，所配套资金比例不超过拟采办资产买卖价值100%的，一并由并购沉组委员会予以审核；超过100%的，一并由刊行审核委员会予以审核。
本次公司拟召募配套资金不超过14,300万元，不超过本次采办资产买卖价值的100%，将一并提交并购沉组委审核。因而，本次买卖切合《沉组治理法子》第四十四条及其合用定见的划定。
2、切合《关于上市公司刊行股份采办资产同时召募配套资金用处等问题与解答》划定
（1）中国证监会2016年6月17日颁布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时召募配套资金用处等问题与解答》划定：思考到召募资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并采办卖中的现金对价；支付本次并采办卖税费、人员安设用度等并购整合用度；投入标的资产在建项目建设。召募配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次买卖上市公司拟召募配套资金用于支付本次买卖的现金对价、本次并采办卖涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设，切合上述划定。
（2）凭据中国证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时召募配套资金用处等问题与解答》划定，召募配套资金部门该当依照《上市公司证券刊行治理法子》、《证券刊行上市保荐业务治理法子》等有关划定执行。召募配套资金部门与采办资产部门该当别离定价，视为两次刊行。拥有保荐人资格的独立财政照拂能够兼任保荐机构。
本次买卖召募配套资金部门切合上述规范的划定。广发证券为本次买卖的独立财政照拂，具备保荐人资格，兼任本次买卖的保荐机构，切合上述划定。
（五）本次召募配套资金治理和使用的内部节造造度
公司造订了《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰菊倌甲式鹗褂弥卫矸ㄗ印�，本次配套融资的股票刊行上市后，公司将尝试召募资金专户存储造度，保障召募资金的安全性和专用性，并严格依照法式使用资金。
《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰菊倌甲式鹗褂弥卫矸ㄗ印范哉倌甲式鹱ɑТ娲ⅰ⑹褂谩⒌骰弧⒓喽胶驮鹑尾榫恳约罢倌甲式鹗褂玫纳昵搿⒎旨渡笈ㄏ蕖⒕霾叻ㄊ健⒎缦战谠齑胧┘靶畔⑴斗ㄊ降饶谌萁忻魅坊�，重要内容如下：
1、召募资金存储
公司召募资金该当存放于董事会核准设立的专项账户（以下简称“召募资金专户”）集中治理。召募资金专户不得存放非召募资金或用作其它用处。
公司该当在召募资金到账后一个月内与保荐机构、存放召募资金的贸易银行（以下简称“贸易银行”）签定召募资金专户存储三方监管和谈。该和谈至少该当蕴含以下内容：
（1）公司该当将召募资金集中存放于召募资金专户中；
（2）贸易银行该当每月向公司提供召募资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从召募资金专户支取的金额超过5,000万元且达到刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额（以下简称“召募资金净额”）的20%的，公司该当实时通知保荐机构；
（4）保荐机构能够随时到贸易银行查问召募资金专户资料；
（5）公司、贸易银杏注保荐机构的违约责任。
公司该当在上述和谈签定后2个买卖日内汇报上海证券买卖所登记并布告。上述和谈在有效期届满前因保荐机构或贸易银行调换等原因提前终止的，公司该当自和谈终止之日起两周内与有关当事人签定新的和谈，并在新的和谈签定后2个买卖日内汇报上海证券买卖所登记并布告。
2、召募资金使用
公司该当依照刊行申请文件中承诺的召募资金投资打算使用召募资金。出现严沉影响召募资金投资打算正常进行的情景时，公司该当实时汇报上海证券买卖所并布告。
公司召募资金准则上该当用于主交易务。募投项目不得为持有买卖性金融资产和可供销售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为重要业务的公司。公司不得将召募资金用于质押、委托贷款或其他变相扭转召募资金用处的投资。
公司不得将召募资金直接或者间接提供给控股股东、现实节造人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供方便。
召募资金使用遵循下列法式申请和审批：（1）具体使用部门填写申请表；（2）财政掌管人签署定见；（3）总经理审批；（4）财政部门执行。
公司该当在每个管帐年度实现后全面核查募投项主张进展情况。
公司以自筹资金预先投入募投项主张，能够在召募资金到账后6个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事项该当经公司董事会审议通过，管帐师事务所出具鉴证汇报，并由独立董事、监事会、保荐机构发批注确赞成定见。公司该当在董事会会议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。
临时闲置的召募资金可进行现金治理，其投资的产品须切合以下前提：
（1）安全性高，满足保本要求，产品刊行主体可能提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响召募资金投资打算正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如合用）不得存放非召募资金或者用作其他用处，开立或者注销产品专用结算账户的，公司该当在2个买卖日内报上海证券买卖所登记并布告。
使用闲置召募资金投资产品的，该当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发批注确赞成定见。公司该当在董事会会议后2个买卖日内布告下列内容：
（1）本次召募资金的根基情况，蕴含召募功夫、召募资金金额、召募资金净额及投资打算等；
（2）召募资金使用情况；
（3）闲置召募资金投资产品的额度及期限，是否存在变相扭转召募资金用处的行为和保障不影响召募资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资领域及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的定见。
公司以闲置召募资金临时用于补充流动资金，应切合如下要求：
（1）不得变相扭转召募资金用处，不得影响召募资金投资打算的正常进行；
（2）仅限于与主交易务有关的出产经营使用，不得通过直接或者间接铺排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生种类、可转换公司债券等的买卖；
（3）单次补充流动资金功夫不得超过12个月；
（4）已送还已到期的上次用于临时补充流动资金的召募资金（如合用）。
公司以闲置召募资金临时用于补充流动资金，该当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发批注确赞成定见，公司该当在董事会会议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部门资金送还至召募资金专户，并在资金全数送还后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。
单个募投项目实现后，公司将该项目结余召募资金（蕴含利钱收入）用于其他募投项主张，该当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会颁发定见后方可使用。公司应在董事会会议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。
结余召募资金（蕴含利钱收入）低于100万或低于该项目召募资金承诺投资额5%的，能够免于推广前款法式，其使用情况应在年度汇报中披露。
公司单个募投项目结余召募资金（蕴含利钱收入）用于非募投项目（蕴含补充流动资金）的，该当参照调换募投项目推广相应法式及披露使命。
募投项目全数实现后，结余召募资金（蕴含利钱收入）在召募资金净额10%以上的，公司该当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会颁发定见后方可使用结余召募资金。公司应在董事会会议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。
结余召募资金（蕴含利钱收入）低于召募资金净额10%的，该当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会颁发定见后方可使用。公司应在董事会会议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。
结余召募资金（蕴含利钱收入）低于500万或低于召募资金净额5%的，能够免于推广前款法式，其使用情况应在最近一期定期汇报中披露。
3、召募资金投向调换
公司募投项目产生调换的，该当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发批注确赞成定见后方可调换。
公司仅调换募投项目执行地址的，能够免于推广前款法式，但该当经公司董事会审议通过，并在2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告扭转原因及保荐机构的定见。
调换后的募投项目应投资于主交易务。公司该当科学、审慎地进行新募投项主张可行性分析，确信投资项目拥有较好的市场远景和盈利能力，有效防备投资风险，提高召募资金使用效益。
公司拟调换募投项主张，该当在提交董事会审议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告以下内容：
（1）原募投项目根基情况及调换的具体原因；
（2）新募投项主张根基情况、可行性分析微风险提醒；
（3）新募投项主张投资打算；
（4）新募投项目已经获得或尚待有关部门审批的注明（如合用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对换换募投项主张定见；
（6）调换募投项目尚需提交股东大会审议的注明；
（7）上海证券买卖所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联买卖、采办资产、对表投资的，还该当参照公司有关造度的划定进行披露。公司调换募投项目用于收购控股股东或现实节造人资产（蕴含权利）的，该当确保在收购后可能有效预防同业竞争及削减关联买卖。
4、召募资金使用治理与监督
公司董事会每半年杜爪当全面核查募投项主张进展情况，对召募资金的存放与使用情况出具《公司召募资金存放与现实使用情况的专项汇报》（以下简称“《召募资金专项汇报》”）。募投项目现实投资进杜纂投资打算存在差距的，公司该当在《召募资金专项汇报》中诠释具体原因。当期存在使用闲置召募资金投资产品情况的，公司该当在《召募资金专项汇报》中披露本汇报期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《召募资金专项汇报》应经董事会和监事会审议通过，并该当在提交董事会审议后2个买卖日内汇报上海证券买卖所并布告。年度审计时，公司该当礼聘管帐师事务所对召募资金存放与使用情况出具鉴证汇报，并于披露年度汇报时向上海证券买卖所提交，同时在上海证券买卖所网站披露。
保荐机构至少每半年度对公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个管帐年度实现后，保荐机构该当对公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查汇报，并于公司披露年度汇报时向上海证券买卖所提交。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事能够礼聘管帐师事务所对召募资金存放与使用情况出具鉴证汇报。公司该当予以积极共同，并承担必要的用度。
董事会该当在收到前款划定的鉴证汇报后2个买卖日内向上海证券买卖所汇报并布告。如鉴证汇报以为公司召募资金的治理和使用存在违规情景的，董事会还该当布告召募资金存放与使用情况存在的违规情景、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（六）配套召募资金失败的补救措施和可行性分析
本次买卖召募的配套资金不超过14,300万元，其中10,000万元将用于支付本次买卖现金对价款。本次最终召募配套资金刊行成功与否不影响本次刊行股份采办资产行为的执行。若本次召募配套资金失败，上市公司拟选取债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次买卖现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信誉纪录，并与多家银行有着持久合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次沉组实现后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠路也将较为通顺。
2、股权融资
上市公司的出产经营切合司法、行政律例和公司章程的划定，切合国度产业政策，内部节造造度健全，切合非公开刊行股票的各项根基要求，采取非公开刊行股票的方式融资不存在内容性阻碍。
3、利用自有资金支付部门现金对价款
截至2018年6月30日，上市公司归并口径钱币资金余额为30,333.21万元，可用于支付本次买卖的部门现金对价款。
截至2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，依照本次买卖规划，预计公司本次将刊行通常股21,034,177股用于采办资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次买卖前后本公司的股权结构变动如下表所示：
|
类型 |
股东名称 |
本次买卖前 |
本次买卖后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套召募资金 |
含配套召募资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
75,000,000 |
28.73% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
45,000,000 |
17.24% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.92% |
|
|
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
13,845,000 |
5.30% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陈留杭 |
477,000 |
0.24% |
477,000 |
0.22% |
477,000 |
0.18% |
|
|
孙志强 |
435,200 |
0.22% |
435,200 |
0.20% |
435,200 |
0.17% |
|
|
姚海英 |
333,500 |
0.17% |
333,500 |
0.15% |
333,500 |
0.13% |
|
|
顾幼娟 |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
303,200 |
0.12% |
|
|
韦翠平 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
300,000 |
0.11% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
13,979,526 |
5.36% |
|
任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
1,840,490 |
0.71% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
1,378,580 |
0.53% |
|
|
陈坤荣 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
1,206,310 |
0.46% |
|
|
武汉中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
1,314,636 |
0.50% |
|
|
北京建华 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
657,318 |
0.25% |
|
|
辽宁同盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
525,854 |
0.20% |
|
|
曲水汇鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
131,463 |
0.05% |
|
|
配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.32% |
|
|
其他股东 |
48,151,100 |
24.08% |
48,151,100 |
21.78% |
448,151,100 |
18.45% |
|
|
计算 |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
261,034,177 |
100.00% |
|
注：上表中配套召募资金按刊行4,000万股的上限测算，差距系幼数点四舍五入引起。
本次买卖前，舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份，为上市公司的控股股东。舒宏瑞与缪莉萍别离持有上市公司37.50%、7.73%的股份，舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有上市公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计71.12%的股份，为上市公司的现实节造人。
本次买卖后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少54.49%的股份（依照配套召募资金刊行4,000万股上限测算），仍为上市公司的现实节造人，本次买卖不会导致上市公司控股股东和现实节造人产生变动。
凭据上市公司2017年度及2018年1-6月财政汇报以及如果本次买卖事项自2017年1月1日起已经实现的基础上管帐师出具的《审阅汇报及备考财政报表》，本次刊行前后上�Ｒ级ǚ⒅匾普荼攘θ缦拢�
单元：万元
|
项目 |
2018年1-6月/2018年6月30日 |
增幅 |
2017年度/2017年12月31日 |
增幅 |
||
|
备考数 |
实现数 |
备考数 |
实现数 |
|||
|
总资产 |
148,148.55 |
88,574.98 |
67.26% |
153,005.92 |
90,824.21 |
68.46% |
|
归属于上市公司股东的所有者权利 |
113,242.48 |
64,750.72 |
74.89% |
113,305.10 |
65,305.10 |
73.50% |
|
交易收入 |
36,374.14 |
34,366.78 |
5.84% |
80,257.37 |
71,258.73 |
12.63% |
|
利润总额 |
2,420.55 |
1,949.10 |
24.19% |
12,581.05 |
8,350.00 |
50.67% |
|
净利润 |
2,176.19 |
1,684.42 |
29.20% |
10,815.97 |
7,259.90 |
48.98% |
|
归属于上市公司股东的净利润 |
2,119.92 |
1,628.16 |
30.20% |
10,400.08 |
6,844.02 |
51.96% |
|
扣除异时时性损益后归属于上市公司股东的净利润 |
1,915.31 |
1,428.26 |
34.10% |
9,436.29 |
6,336.28 |
48.92% |
|
根基每股收益（元/股） |
0.10 |
0.08 |
25.00% |
0.47 |
0.34 |
38.24% |
本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒔钟泻教旎�100%的股权，上市公司拓展了航天军工领域的有关业务，在军民融合、国防军备体造深刻鼎新以及工业造作升级的布景下，通过本次沉组，使上市公司业务产品的结构越发多元化，实现经营规模的表延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步加强了持续盈利能力。
（一）合同主体、签定功夫
上�Ｒ级ǚ⒂胄肀θ鸬�8方别离于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《刊行股份及支付现金采办资产和谈》和《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》，对许宝瑞等8方股权让渡事宜进行了约定，许宝瑞等8方为本次买卖股权让渡方。
（二）标的资产
本次买卖标的资产为许宝瑞等8方计算持有的航天华宇100%股权。具体情况请拜见本汇报书提要“第四节标的公司的根基情况”。
（三）买卖价值及定价凭据
本公司拟通过刊行股份及支付现金的方式，采办许宝瑞等8方计算持有的会航天华宇100%股权。
凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经买卖各方敦睦协商，航天华宇100%股权的最终买卖价值为58,000万元。
本次买卖的原评估基准日为2017年8月31日，由于有关评估汇报已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0015号《评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估了局，未出现减值情景。本次买卖仍选用2017年8月31日为基准日的评估了局作为定价凭据。
（四）支付方式
本次买卖上�Ｒ级ǚ⒁钥泄煞菁爸Ц断纸鹣嘟岷系姆绞街Ц堵蚵艏壑�58,000万元，其中，以现金支付10,000万元，渣滓48,000万元以刊行股份的方式支付，刊行股份价值为22.93元/股，共计刊行20,933,275股。上�Ｒ级ǚ⑾蚝教旎�8名股东别离支付买卖对价的具体方式如下表所示：
|
序号 |
买卖对方 |
持有标的公司股权比例 |
买卖对价（万元） |
股份对价 |
现金对价（万元） |
|
|
金额（万元） |
发股数量（万股） |
|||||
|
1 |
许宝瑞 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
1,391.2464 |
6,646.10 |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
183.1662 |
875.00 |
|
3 |
冯立 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
137.1967 |
655.40 |
|
4 |
陈坤荣 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
120.0523 |
573.50 |
|
5 |
武汉中投 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
130.8330 |
625.00 |
|
6 |
北京建华 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
65.4165 |
312.50 |
|
7 |
辽宁同盟 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
52.3332 |
250.00 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
13.0833 |
62.50 |
|
计算 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
2,093.3275 |
10,000.00 |
|
注：公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，赞成以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利1.10元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。鉴于公司2017年度权利分配规划已执行结束，本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行股份数量也进行了相应的调整，具体调整情况详见本汇报书提要“第一节本次买卖概况”之“四、本次买卖具体规划”之“（四）、刊行股份情况”的具体内容。
1、刊行股份情况
详见本汇报书提要“第五节刊行股份情况”之“二、本次刊行股份情况”之“（一）刊行股份采办资产”。
2、现金支付进度
1、《刊行股份及支付现金采办资产之补充和谈（一）》签署且经上�Ｒ级ǚ⒐啥蠡嵘笠椴⑼ü掌�7个工作日内，上�Ｒ级ǚ⒁淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊�3,000万元。
若上�Ｒ级ǚ⒂胧苋梅角┦鸬摹恫砂熳什吞浮氛缴�，上�Ｒ级ǚ⑾蛉枚煞叫柰乒阆纸鹬Ц妒姑�，该预付款将全数转为支付款冲抵应酬金额。若《采办资产和谈》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全数返还给上�Ｒ级ǚ⒅付ǖ恼嘶�。
2、在本次非公开刊行的配套召募资金（蕴含自筹资金）到账、标的资产完玉成数股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核汇报》出具后的10个工作日内，如标的公司实现2017年昔时业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂ο蛉枚煞街Ц恫砂毂甑淖什南纸鸲约�7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣计算5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫计算1,250万元。如标的公司未能实现上述业绩承诺的，上�Ｒ级ǚ⒂腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鲈业�5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿，具体推算方式由双方签定的《盈利预测赔偿和谈》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部门仍有渣滓的，上�Ｒ级ǚ⒔凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と�。对于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫渣滓的1,250万元，上�Ｒ级ǚ⒔焓苯耷疤嶂Ц�。
（五）标的资产和刊行股份的交割
1、标的资产的交割
本和谈生效后15日内，买卖双方应相互共同解决实现标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
2、刊行股份的交割
上�Ｒ级ǚ⒃诳泄煞莶砂熳什⑶冶敬畏枪信涮渍倌甲式鸬秸恕⑶胰枚煞浇甑淖什е辽虾Ｒ级ǚ⒚潞�，应礼聘具备有关资质的管帐师事务所就本次刊行出具验资汇报，并实时向上交所及结算公司申请解决本次向让渡方刊行的股份登记至让渡方名下的有关手续。
（六）买卖对象获得的本次刊行的股份的锁定期
凭据《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》和《盈利预测赔偿和谈》：
1、买卖对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞葜械�10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在买卖对方必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
2、买卖对方中其他买卖对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫承诺：
在本次买卖中认购的上市公司股份，自本次股份刊行实现之日起18个月内不得让渡。
3、本和谈中买卖对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照买卖对方与上�Ｒ级ǚ⑶┦鸬摹队げ馀獬ズ吞浮方谢毓旱墓煞葜�。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求解决。
4、买卖对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其获得的上�Ｒ级ǚ⒌墓煞菰诒竞吞冈级ǖ乃ㄆ谀诓坏孟蛏虾Ｒ级ǚ⒓捌淇毓晒啥蛏虾Ｒ级ǚ⑾质到谠烊艘员淼娜魏蔚谌街恃�。
5、本次买卖实现后，买卖对方由于上�Ｒ级ǚ⑺秃旃伞⒆龉杀镜仍蛟龀值墓煞�，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
（七）买卖期间损益归属和承担
自本次买卖的审计、评估基准日（不蕴含基准日当日）起至标的资产交割日（蕴含交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不执行分红。
除因本次买卖而产生的成本支出或应承担的税费表（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），指标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的吃亏以现金方式由买卖对方承担，由航天华宇各股东应凭据所持股份比例以现金方式分管。
买卖双方赞成在交割日后30个工作日内，由买卖双方认可的拥有证券业务资格的管帐师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出拥有关汇报予以确认。
（八）滚存未分配利润铺排
1、航天华宇滚存利润铺排
航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割实现后的股东（上�Ｒ级ǚⅲ┫碛�。
2、上�Ｒ级ǚ⒐龃胬笃膛�
上�Ｒ级ǚ⒈敬慰星暗墓龃嫖捶峙淅�，将由本次刊行后的上�Ｒ级ǚ⑿吕瞎啥蚕�。
（九）业绩承诺及赔偿措施
拜见本节“二、盈利预测赔偿和谈”的有关内容。
（十）或有负债及税费职守
让渡方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2017年8月31日航天华宇归并财政报表中明确纪录的负债，以及截至本次沉组标的资产交割日在日常业务过程中正常产生的负债以表，航天华宇不存在其他任何债务（蕴含或有负债）；对于本次沉组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（蕴含或有负债），由让渡方共同承担连带责任。
本次买卖产生的各项税费由让渡方和上�Ｒ级ǚ⑵揪萦泄厮痉ā⒙衫蚬娣缎晕募幕ǜ髯猿械�。
（十一）本次买卖后航天华宇的运作铺排
本次买卖实现后，标的公司将成为上�Ｒ级ǚ⒌娜首庸�。标的公司的股权交割实现后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上�Ｒ级ǚ⑽�；1名董事人选由让渡方许宝瑞推荐；董事长人选由上�Ｒ级ǚ⒕龆�。标的公司将设置1名监事，由上�Ｒ级ǚ⑽�。
本次买卖实现后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上�Ｒ级ǚ⑽�。航天华宇的财政掌管人由上�Ｒ级ǚ⒘硇形�。
上�Ｒ级ǚ⑽傻母弊芫�，将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、治理和支持；委派的财政掌管人将对航天华宇财政方面进行治理；前述副总经理与财政掌管人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权，将凭据航天华宇的公司章程行使相应权柄。
上�Ｒ级ǚ⒃蕹沙中尚肀θ鸬Ｈ魏教旎钭芫砣嬲乒芎教旎畹脑擞卫砉ぷ�，遵循司法律规和公司章程独立行使权柄，上�Ｒ级ǚ⒊信敌肀θ鹪诤教旎钊沃捌诩湮趾教旎钕钟性擞卫砟Ｊ胶透飨钪卫碚卟槐�，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体造不变，最大限度地阐扬优良员工对航天华宇的作用，同时凭据上�Ｒ级ǚ⒌闹卫硪�，进一步改进上述各项造度。
上�Ｒ级ǚ⒃蕹稍谛肀θ鹪诤教旎畹娜沃捌谙弈�，以维持标的公司的独立运作和治理层不变为准则，在与现有治理层充分协商并达成一致的基础上，或者在业绩承诺期实现后公司运营未达到双方预期指标的情况下，方可对公司的治理结构进行适当调整。
本次买卖实现后，标的公司及其控股子公司的根基财政核算准则参照上�Ｒ级ǚ⒌囊�，成立美满的内节造度。标的公司及其子公司将批改公司章程中关于利润分配的条款，赞成在昔时实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需按中国证监会的有关文件心灵对股东进行现金分红。让渡方赞成其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时共同投赞成票。
除双方认可的业务互换与团队合作之表，上�Ｒ级ǚ⒂牒教旎钗指髯酝哦拥牟槐�。
本次买卖实现后，标的公司及其子公司均成为上�Ｒ级ǚ⑵煜碌淖庸�。标的公司应协同上�Ｒ级ǚ⒌拇笃放普绞踅ㄉ�，双方在对表宣传、品牌推广等方面需协同共同，相互支持。上�Ｒ级ǚ⒃蕹�，本次买卖实现后，上�Ｒ级ǚ⒅С直甑墓镜钠放坪妥庸酒放平ㄉ�，在品牌宣传、发展战术、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域发展有效协同合作。标的公司必要共同上�Ｒ级ǚ⒋笃放啤⒋蠹拧⒋笞试吹囊惶寤ㄉ�，在公司和文章的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。上�Ｒ级ǚ⒁脖匾甑墓镜男推放频耐乒�。
对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，凭据融资成本向航天华宇收取相应的资金占用费；具体资金需要由航天华宇凭据业务经营打算向上市公司提出，有关事项需不违背中国证监会及买卖所的不容性划定。
（十二）本次买卖后航天华宇团队不变措施
为保障标的公司持续不变的经营及利益，中担任航天华宇的内部董事、高级治理人员及主题技术人员为保障标的公司持续不变的经营及利益，承诺与标的公司、上�Ｒ级ǚ⒓吧虾Ｒ级ǚ⒌钠渌率艄厩┒ㄆ谙尬簧儆�6年（和谈生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期实现之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本和谈生效之日起72个月）单方面面去职，则由许宝瑞赐与上市公司相应的赔偿。推算公式为：去职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其去职前四年从标的公司获得的均匀年收入（蕴含工资和奖金等全数税前薪金所得）÷12）。
买卖对方中航天华宇担任高级治理人员及主题技术人员若任职满6年后去职的，则需与上�Ｒ级ǚ⑶┒ú坏陀�2年的《竞业不容和谈》。
买卖对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次买卖获得上�Ｒ级ǚ⒌墓煞莺�，不论其是否仍持有上�Ｒ级ǚ⒌墓煞莼蛘呤欠袢栽诤教旎罨蚝颖背虾饺沃�，其自己或者近亲属除通过上�Ｒ级ǚⅲㄔ毯虾Ｒ级ǚⅰ⒑教旎罴跋率糇庸荆┍�，不得从事任何与上�Ｒ级ǚⅲê教旎畹壬虾Ｒ级ǚ⑾率艄荆┧邮乱滴褚谎蛳嘟娜魏我滴窕蛳钅�，亦不钻营通过与任何第三人合伙、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托治理、照拂等方式直接或间接从事与上�Ｒ级ǚⅲê教旎畹壬虾Ｒ级ǚ⑾率艄荆┳槌删赫囊滴衤蚵�，不得向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、幼我提供资金、技术或提供销售治理、客户信息支持。买卖对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全数收归上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎钏�，并赔偿上�Ｒ级ǚ⒒蚝教旎钗ピ冀鹑嗣癖�1亿元。
如前述承诺人及承诺人节造的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务领域，与上�Ｒ级ǚⅰ⒑教旎睢⒑颖背虾较率艄揪囊滴癫赫�，则承诺人及其承诺人节造的企业将采取终场经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生竞争的业务纳入航天华宇或上�Ｒ级ǚ⒅付ǖ慕邮苤魈宓姆绞皆し劳稻赫�。
（十三）过渡期铺排
1、过渡期内，让渡方应对标的公司尽善良治理使命，保障持续占有标的公司及标的资产的合法、齐全的所有权以使其权属清澈、齐全；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利；合理、审慎地运营、治理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或失落权势�；さ男形�；保障标的公司的经营情况将不会产生沉大不利变动。
2、过渡期内，标的公司如执行日常出产经营以表可能引发标的资产产生沉大变动的决策，应征得上�Ｒ级ǚ⒍禄岬氖槊嬖蕹�。
3、和谈签署后，未经上�Ｒ级ǚ⑹槊嬖蕹�，让渡方不得对标的资产进行再次销售、抵押、质押、托管或设置任何大局的权势负�；虻谌饺ㄊ疲ㄔ毯畔炔砂烊ɑ蚬汗扇ǖ龋�，亦不就标的资产的让渡、抵押、质押、托管或设置任何大局的权势负�；虻谌饺ㄊ频仁乱擞肫渌魏蔚谌浇新蚵粜越哟�，签定备忘录、合同书、原谅备忘录，或与标的资产让渡相矛盾、或蕴含不容或限度标的资产让渡条款标合同或备忘录等各类大局的司法文件。
4、标的资产过渡期内若产生标的公司评估汇报纪录的债权债务之表的、非因正常出产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本和谈各方还有约定，均由让渡方承担。
（十四）和谈生效前提
和谈自各方具名盖章成立，于下列前提全数满足之日起生效：
1、上�Ｒ级ǚ⒁丫勒铡豆痉ā芳捌渌泄厮痉ā⒐菊鲁痰幕ɑ竦闷涠禄帷⒐啥蠡岫员敬温蚵艄婊暮俗荚蕹�；
2、本次买卖规划通过国度国防科技工业局军工事项审查；
3、本次买卖规划获得中国证监会的核准。
若因上述三条项下之任毕生效前提未能成就，以至本和谈无法生效并得以正常推广的，和谈任何一方不查究和谈他方的赔偿责任。
（十五）和谈生效前各方责任的出格约定
1、和谈经各方签署后成立，各方均应严格遵循执行；未经各方协商一致并签署书面和谈，任何一方不得要求解除、批改本和谈的任何条款，对和谈内容性条款标批改或补充需提交上�Ｒ级ǚ⒐啥蠡嵘笠�。
2、在和谈成立后，任何一方违反和谈的划定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方所能节造的原因以至本和谈不能生效的，各方均不必要承担责任。
3、各方赞成，如上�Ｒ级ǚⅰ⒑教旎钤诠善谀诓链蟛焕涠�，导致本和谈主张无法实现，各方应相互协商是否终止、遏制、延期履杏注批改、补充本和谈。该等铺排不影响责任方依照本和谈约定承担有关责任。
（十六）违约责任及补救
1、本和谈签署后，除不成抗力以表，任何一方不推广或不实时、不适当推广本和谈项下其应推广的任何使命，或违反其在本和谈项下作出的任何陈述、保障或承诺，均组成其违约，应依照司律例定承担违约责任。
2、若是一方违反本和谈的约定，则守约方应书面通知该方予以更正或作出补救措施，并赐与违约方15个工作日的宽期限。若是宽期限届满违约方仍未适当推广本和谈或未以守约方中意的方式对违约行为进行补救，则本和谈自守约方向违约方发出终止本和谈的通知之日终止，但终止后守约方仍有权查究违约方的违约责任。
3、因一方单方面违约而给其他方造成损失的，违约方该当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失蕴含但不限于因拟进行本次买卖而产生的中介服务费、税费等所有守约方为签定、推广本和谈而支出的全数用度以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等有关用度。
4、如因司法、律例或政策限度，或因当部门门或证券买卖监管机构（蕴含中国证监会、买卖所及结算公司）未能核准或核准等任何一方不能节造的原因，导致本和谈生效后不能持续推广的，不视为任何一方违约。
5、本和谈签署后，除因不成抗力、监管机构不予核准本次买卖或和谈还有约定表，本和谈任何一方如自行烧毁、要求终止本次买卖或者以现尝试动暗示不推广本和谈的，视为违约。违约方该当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币3,000万元；违约金不及以添补守约方因违约方的违约行为所遭逢的损失的，违约方该当持续赔偿直至添补守约方因其违约行为所遭逢的全数经济损失。前述经济损失蕴含但不限于因拟进行本次买卖而产生的中介服务费、税费等及所有守约方为签定、推广本和谈而支出的全数用度以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等有关用度。
（一）合同主体、签定功夫
2017年9月28日，上�Ｒ级ǚ⒂胄肀θ鸬�4名天然人签署了《盈利预测赔偿和谈》对许宝瑞等4名天然人盈利赔偿事宜进行了约定，许宝瑞等4名天然人买卖对方为本次买卖赔偿使命人。
（二）赔偿期及赔偿期承诺净利润数
凭据《盈利预测赔偿和谈》，赔偿使命人承诺，经由甲方礼聘拥有证券期货业务资格的管帐师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数。
（三）现实利润简直定和盈利预测赔偿的执行
1、上�Ｒ级ǚ⒂υ诶笈獬テ诩淠诿磕旯苷誓甓仁迪质�，礼聘拥有有关证券业务资格的管帐师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该管帐师事务所对标的公司在利润赔偿期间昔时实现的净利润数与承诺净利润数的差距情况进行单独披露，并对此出具专项审鉴定见�９苷适κ挛袼员甑墓镜纳蠹瞥叨扔ρ∪∮肷虾Ｒ级ǚ⒁谎牟街�，并切合新管帐准则和中国证监会的有关划定。
上�Ｒ级ǚ⒔诶笈獬テ诩淠诿磕甑哪甓然惚ㄖ械ザ琅侗甑墓臼迪值南质稻焕笫肭笆鲆导ǔ信档耐诰焕笫牟罹嗲榭�。
2、本次沉大资产沉组执行结束后，在盈利赔偿期间内，上述昔时吃悸符润数未实现的，能够赔偿期内的前年度利润数累计超额实现部门进行补足（已使用的超额部门利润累计数不能沉复使用），补足后仍无法实现昔时度承怕符润的，则必要进行业绩赔偿。
3、在利润赔偿期间届满时，各方赞成由上�Ｒ级ǚ⒗衿傅挠涤兄と滴褡矢竦墓苷适κ滤员甑墓窘屑踔挡馐�，并在标的公司利润赔偿期间最后一年专项审计汇报出具日后30个工作日内出具减值测试汇报。
4、如标的公司期末减值额大于利润赔偿期间内已赔偿股份总数乘以向赔偿使命人刊行股份的价值以及2017年现金赔偿金额，则赔偿使命人应向上�Ｒ级ǚ⒔凶什踔档呐獬�。上述业绩承诺赔偿及资产减值赔偿的具体规划详见如下所示。
5、在本次买卖中，赔偿使命报答乙方4名天然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。各赔偿使命人凭据其在航天华宇的持股比例按比例进行赔偿。具体如下表：
|
序号 |
赔偿使命人 |
其在航天华宇的持股比例 |
业绩赔偿比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
66.461% |
75.96% |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
10.00% |
|
3 |
冯立 |
6.554% |
7.49% |
|
4 |
陈坤荣 |
5.735% |
6.55% |
|
|
计算 |
87.50% |
100.00% |
6、盈利赔偿的推算
（1）2017年盈利赔偿的推算
如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，买卖对方赔偿使命人以现金进行赔偿，2017年度现金赔偿金额依照下列推算公式推算：
2017年度现金赔偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年现实净利润数）×拟采办资产的买卖价值÷赔偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）2018年度至2020年杜庄利赔偿的推算
如2018年度至2020年度存在需进行业绩赔偿的，赔偿使命人首吓爪以股份赔偿的方式推广业绩赔偿承诺；如按上述步骤赔偿结束之后仍有不及，不及部门以现金赔偿。具体股份赔偿数额和现金赔偿金额依照下列推算公式推算：
股份赔偿数量=（（截至当瓢②末累计承诺净利润数－截至当瓢②末累计净利润数）×拟采办资产的买卖价值÷赔偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金赔偿金额）÷本次刊行价值－已赔偿股份数量
若是赔偿期内上�Ｒ级ǚ⒂邢纸鸱趾�，则当期应赔偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随赔偿股份赠送给上�Ｒ级ǚ�；若是赔偿期内上�Ｒ级ǚ⒁宰龌蛩凸煞绞浇蟹峙涠贾屡獬ナ姑顺钟械墓煞菔涠�，则上�Ｒ级ǚ⒒毓汗煞莸氖坑Φ髡喊瓷鲜龉酵扑愕幕毓汗煞菔�×（1+转增或送股比例）。
若赔偿使命人中某方累计赔偿股份数额不及，则在解锁期满后再以现金方式进行赔偿。解锁期满后应赔偿现金数量按以下公式推算确定：
解锁期满后应赔偿现金数=（应赔偿股份总数-已赔偿股份总数）×刊行价值。
7、赔偿期届满时的减值测试
在赔偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>赔偿期限内已赔偿股份总数×刊行价值+累计现金赔偿金额，则赔偿使命人应向上�Ｒ级ǚ⒘硇信獬�。
赔偿使命人另需赔偿的股份数量为：（拟采办资产期末减值额—已赔偿股份总数×刊行价值—已赔偿现金）/刊行价值。推算上述期末减值额时需思考盈利赔偿期内上�Ｒ级ǚ⒍员甑淖什性鲎省⒓踝省⒔邮茉枰约袄蠓峙涞挠跋�。若认购股份总数不及赔偿的部门以现金赔偿。
8、盈利预测赔偿的执行
（1）上�Ｒ级ǚ⒃诤细裆蠹苹钩鼍吖赜诤教旎蠲磕甓认质凳迪值木焕笫淖ㄏ钌蠹凹踔挡馐曰惚ǎㄈ绱シ⒓踔挡馐蕴蹩睿┏鼍吆�10日内，实现推算应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数量，并将专项审鉴定见及应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数量书面通知赔偿使命人。
（2）赔偿使命人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权势情况（蕴含但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情景）及最终能够赔偿给上市公司的股份数量（即昔时可让渡股份数）书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到赔偿使命人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未赔偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议有关事宜。上市公司就赔偿使命人赔偿的股份，应选取股份回购注销规划，具体如下：
（4）上市公司股东大会审议通过股份回购注销规划后，上市公司以1元的总价回购并注销赔偿使命人昔时赔偿的股份，并于股东大会决定布告后5个工作日内将股份回购数量及应赔偿的现金金额（如有）书面通知赔偿使命人。赔偿使命人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其昔时需赔偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应赔偿的现金支付至上市公司的指定账户。
9、嘉奖规划
利润承诺期内，航天华宇现实实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部门净利润的40%嘉奖给航天华宇的经营治理团队；承诺期内嘉奖总金额不超过买卖总额的20%。
上述所述嘉奖对价在承诺期最后一个年度的《专项审核汇报》及《减值测试汇报》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定嘉奖的经营治理团队具体领域、具体分配规划和分配功夫，并报上�Ｒ级ǚ⒌羌�。
上述嘉奖规划不影响航天华宇现有的查核嘉奖机造。
（四）违约责任
若赔偿使命人没有凭据本和谈的约定实时、足额向上�Ｒ级ǚ⒔信獬�，上�Ｒ级ǚ⒂泄倭徘笈獬ナ姑说奔赐乒�，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿领域蕴含但不限于因赔偿使命人的违约行为给上�Ｒ级ǚ⒃斐傻木盟鹗б约耙蚨С龅暮侠碛枚龋ê泄厣蠹品选⒙墒Ψ选⑺咚戏选⒅葱蟹训龋�。
（五）和谈的成立与生效、解除与终止
1、《盈利预测赔偿和谈》经上�Ｒ级ǚ⒓芭獬ナ姑俗约呵┦鸷蟪闪�；待双方签署的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什吞浮罚ㄒ韵录虺�“《沉组和谈》”）生效后当即生效。
2、本和谈为本和谈各方签定的《沉组和谈》（主合同）的从合同，是其不成宰割的组成部门。本和谈未尽事宜，可参照主合同的有关约定。
3、如《沉组和谈》解除或终止的，则本和谈同时解除或终止。
（一）上�Ｒ级ǚ⒌诙於禄岬谑位嵋榫龆ā⒌谌於禄岬谒拇位嵋榫龆ā⑸虾Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰�2018年第一次一时股东大会决定、第三届董事会第五次会议决定、第三届董事会第六次会议决定
（二）上�Ｒ级ǚ⒍懒⒍鹿赜诳泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵羰孪畹亩懒⒍⒍懒⒍鹿赜诘谌於禄岬谖宕位嵋橛泄匾榘傅亩懒⒍�独立董事关于第三届董事会第六次会议有关议案的独立定见
（三）立信管帐师出具的航天华宇的审计汇报及财政报表
（四）立信管帐师出具的上�Ｒ级ǚ⑸笤幕惚氨缚疾普ū�
（五）中企华评估出具的上�Ｒ级ǚ⒛馐展汗扇ㄉ婕暗暮教旎罟啥ɡ钅孔什拦阑惚捌拦雷⒚�
（六）广发证券关于上�Ｒ级ǚ⒖泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⑴涮渍倌甲式痿吖亓蚵糁懒⒉普辗骰惚�
（七）锦天城律师关于上�Ｒ级ǚ⒖泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⑴涮渍倌甲式痿吖亓蚵舻乃痉ǘ榧安钩渌痉ǘ�
（八）《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及其补充和谈、《盈利预测赔偿和谈》
（九）买卖对方关于本次买卖的内部核准文件
（十）买卖对方关于沉大资产沉组出具的承诺与申明
投资者可于下列地址查阅上述备查文件：
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰�
地址：上海市青浦区表青松公路 7177 号
电话：（021）59715700
传真：（021）59715670
联系人：曹陈
（本页无正文，为《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椋ㄌ嵋分钦乱常�
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年 月 日
