证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2018-074
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁泄煞莶砂熳什煞菘辛司拄吖煞莞墓鄄几�
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
股票种类：人民币通常股（A股）
刊行数量：21,034,177股
刊行价值：22.82元/股
（一）本次刊行的内部决策法式、中国证监会核准情况
1、公司已推广的决策法式
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《盈利预测赔偿和谈》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次一时股东大会，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2、标的公司的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决定，整个股东一致赞成许宝瑞等8方将其计算持有的航天华宇100%股权让渡给上�Ｒ级ǚ�。
3、中国证监会的审批法式
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莶砂熳什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘈砜蒣2018]1900号），本次沉大资产沉组获得中国证监会核准。
（二）本次刊行情况
1、刊行股份的种类和面值
刊行的股票为人民币通常股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、刊行价值
公司本次刊行股份采办资产的刊行价值为22.82元/股。
3、刊行数量
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权。凭据评估了局并经买卖各方充分协商，本次买卖航天华宇100%股权的最终买卖价值确定为58,000.00万元。本次买卖价值中的48,000.00万元以本公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付，具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对买卖标的的认缴出资额(万元) |
持有买卖标的的股权比例 |
买卖对价 （万元） |
刊行股份支付部门（万元） |
现金支付部门（万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
计算数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
本次刊行实现后，公司的注册本钱将由200,000,000元增至221,034,177元。
（三）标的资产过户情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莶砂熳什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘈砜蒣2018]1900号），本次沉大资产沉组获得中国证监会核准。凭据该核准批复，买卖对方与上市公司进行了标的资产过户调换登记手续。
航天华宇已依法就本次刊行股份采办资产过户事宜推广工商调换登记手续。2018年11月26日，航天华宇获得北京市工商行政治理局经济技术开发分辨局签发的《交易牌照》，本次工商调换得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全数过户至上�Ｒ级ǚ⒚�，上�Ｒ级ǚ⒊钟泻教旎�100%股权。
2、债权债务的处置情况
本次买卖标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次买卖标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次买卖所涉及的标的资产过户手续已经解决结束。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资汇报》，上市公司已就本次刊行股份采办资产涉及的新增21,034,177股股份解决了新增注册本钱验资手续。立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验了上�Ｒ级ǚ⒔刂�2018年11月26日止新增注册本钱及实收本钱（股本）情况。通过本次刊行，上市公司增长注册本钱21,034,177元，调换后注册本钱为221,034,177元。
4、现金对价支付情况
凭据《采办资产和谈》、《采办资产补充和谈（一）》、《盈利预测赔偿和谈》的有关约定以及有关凭证，截至本布告出具之日，上市公司已向买卖对方支付结束全数现金对价。
（四）新增股份登记的解决情况
2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券调换登记证明》，上市公司已解决结束本次刊行股份采办资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次刊行股份及支付现金采办资产涉及的新增股份已于《证券调换登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财政照拂和司法照拂定见
经核查，独立财政照拂以为：本次买卖执行过程切合《公司法》、《证券法》、《沉组法子》等有关司法律规划定，推广了法定的审批、核准法式；标的资产已解决结束过户手续，上市公司已合法获得标的资产的所有权；本次刊行股份采办资产新增股份已在中登上海分公司解决结束登记手续；标的资产有关现实情况与此前披露的信息不存在差距；本次买卖执行过程中，未产生上市公司资金、资产被现实节造人或其他关联人占用的情景，亦未产生上市公司为现实节造人及其关联人提供担保的情景；对于有关和谈和承诺，有关责任人未有违反和谈和承诺的情况产生；本次沉组有关后续事项的解决不存在内容性司法阻碍和沉大司法风险。同时，凭据《公司法》、《证券法》、《沉组法子》等司法、律例及规范性文件的划定，独立财政照拂以为上市公司具备非公开刊行股票及有关股份上市的根基前提，独立财政照拂赞成推荐上�Ｒ级ǚ⒈敬畏枪泄善痹谏虾Ｖと蚵羲靼迳鲜�。
2、司法照拂定见
本次刊行的司法照拂上海市锦天城律师事务所以为：上�Ｒ级ǚ⒈敬温蚵粢丫竦帽匾氖谌ㄓ牒俗疾⒁阎葱薪崾�，本次刊行股份及支付现金采办资产暨关联买卖的执行切合《公司法》、《证券法》、《沉组治理法子》、《刊行治理法子》等有关司法、律例和规范性文件的划定；上�Ｒ级ǚ⒁丫捅敬纬链笞什磷橥乒懔擞泄匦畔⑴妒姑�；有关各方尚需解决本司法定见书第八部门所述有关后续事项；在本次沉大资产沉组有关各方依照其签署的有关和谈、承诺全面推广各自使命的情况下，该等后续屎的解决不会对本次沉大资产沉组组成内容性司法阻碍，也不存在司法纠纷和潜在司法风险。
1、刊行了局
|
刊行对象 |
认购数量（股） |
锁定期 |
|
许宝瑞 |
1,397,953 |
12个月 |
|
任文波 |
184,049 |
12个月 |
|
冯立 |
137,858 |
12个月 |
|
陈坤荣 |
120,631 |
12个月 |
|
许宝瑞 |
1,397,953 |
24个月 |
|
任文波 |
184,049 |
24个月 |
|
冯立 |
137,858 |
24个月 |
|
陈坤荣 |
120,631 |
24个月 |
|
许宝瑞 |
11,183,620 |
36个月 |
|
任文波 |
1,472,392 |
36个月 |
|
冯立 |
1,102,864 |
36个月 |
|
陈坤荣 |
965,048 |
36个月 |
|
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
1,314,636 |
18个月 |
|
北京建华创业投资有限公司 |
657,318 |
18个月 |
|
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
525,854 |
18个月 |
|
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
131,463 |
18个月 |
|
计算 |
21,034,177 |
- |
2、刊行对象简介
（1）许宝瑞
|
姓名 |
许宝瑞 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
（2）任文波
|
任文波 |
|
|---|---|
|
性别 |
女 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市丰台区旧宫镇红星北里**** |
|
通讯地址 |
北京市大兴区旧宫镇佳和园幼区**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
（3）冯立
|
姓名 |
冯立 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地万源西里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地梅源幼区**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
（4）陈坤荣
|
姓名 |
陈坤荣 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山东省武城县马营乡花圃屯村**** |
|
通讯地址 |
山东省武城县彩虹幼区**** |
|
是否获得其他国度或地域的居留权 |
否 |
（5）武汉中投
|
企业名称 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园A-S27-1） |
|
重要办公地址 |
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业园园区内 |
|
统一社会信誉代码 |
91420102090822891P |
|
执行事务合资人 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
经营领域 |
从事非证券类股权投资活动及有关的征询服务业务(不含国度司法律规、国务院决定限度和不容的项目；不得以任何方式公开召募和刊行基金)。 |
截至2018年6月30日，武汉中投的出资情况如下：
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
通常合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫结合投资治理中心（有限合资） |
有限合资人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合资人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合资人 |
600.00 |
7.50% |
|
计算 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（6）北京建华
|
企业名称 |
北京建华创业投资有限公司 |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室 |
|
重要办公地址 |
北京向阳区工体北路13号 |
|
统一社会信誉代码 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册本钱 |
20,000万元人民币 |
|
成立日期 |
2012年2月29日 |
|
经营领域 |
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或幼我的创业投资业务；创业投资征询业务；为创业企业提供创业治理服务业务。（“1、未经有关部门核准，不得以公开方式召募资金；2、不得公开发展证券类产品和金融衍生品买卖活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以表的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投本钱金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。） |
截至2018年6月30日，北京建华的出资情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程征询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
计算 |
20,000.00 |
100.00% |
|
（7）辽宁同盟
|
企业名称 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
沈阳市东陵区创新路155-5号204室 |
|
重要办公地址 |
沈阳市沈河区地王国际大厦708 |
|
统一社会信誉代码 |
912101120507688511 |
|
执行事务合资人 |
北京同盟中投投资治理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
经营领域 |
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或幼我的创业投资业务，创业投资征询业务，为创业企业提供创业治理服务业务，参加设立创业投资企业与创业投资治理照拂机构。（以上各项司法律规不容及应经审批而未获核准的项目之表）（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动。） |
截至2018年6月30日，辽宁同盟的出资情况如下：
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合资人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通常合资人 |
95.00 |
0.99% |
|
计算 |
9,600.00 |
100.00% |
||
（8）曲水汇鑫
|
企业名称 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企衣粪型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中幼企业孵化楼403-35室 |
|
重要办公地址 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中幼企业孵化楼403-35室 |
|
统一社会信誉代码 |
91542200585787506J |
|
执行事务合资人 |
北京鼎泰华盈征询有限公司（委派代表：蒋华良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
经营领域 |
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业治理征询；市场营销策动、企业营销策动、业务征询。【依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动。】 |
截至2018年6月30日，曲水汇鑫的出资情况如下：
|
序号 |
合资人名称 |
合资人类别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
吴宏文 |
有限合资人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰华盈征询有限公司 |
通常合资人 |
5.00 |
1.00% |
|
计算 |
500.00 |
100.00% |
||
（一）本次刊行前公司前10名股东
本次采办资产股份刊行前，截至2018年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
2018年9月30日 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
|
4 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
|
5 |
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
|
6 |
胡胜华 |
557,000 |
0.28% |
|
7 |
姚海英 |
418,300 |
0.21% |
|
8 |
林露峰 |
362,400 |
0.18% |
|
9 |
孙志强 |
303,200 |
0.15% |
|
10 |
陈留杭 |
300,000 |
0.15% |
（二）本次刊行实现后公司前10名股东
本次采办资产股份刊行实现后，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
本次刊行实现后 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36% |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00% |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.32% |
|
5 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.26% |
|
6 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83% |
|
7 |
冯立 |
1,378,580 |
0.62% |
|
8 |
陈坤荣 |
1,206,310 |
0.55% |
|
9 |
武汉中投 |
1,314,636 |
0.59% |
|
10 |
曹陈 |
690,000 |
0.31% |
（三）本次刊行股份采办资产不会导致公司节造权变动
本次刊行由本公司以刊行股份及支付现金方式采办航天华宇100%股权，股份刊行后不会导致本公司节造权产生变动。
本次刊行前后，本公司的股本结构改观情况如下：
单元：股
|
证券类别 |
改观前 |
改观数 |
改观后 |
|
无限售前提流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
150,000,000 |
21,034,177 |
171,034,177 |
|
总股本 |
200,000,000 |
21,034,177 |
221,034,177 |
本次买卖对上市公司的影响详见公司于 2018 年 11月 21 日披露的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椋ǘ┱澹� “第九节治理层会商与分析”。
（一）独立财政照拂
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财政照拂主办人：邹飞、李止戈
（二）刊行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
单元掌管人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）刊行人审计、验资机构
公司名称：立信管帐师事务所（特殊通常合资）
执行事务合资人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
联系地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册管帐师：庄继宁、高旭升
（四）刊行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
联系地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：郁宁、石来月
1、中国证监会出具的《关于核准上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莶砂熳什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘈砜蒣2018]1900号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券调换登记证明》；
3、立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《验资汇报》（信会师报字【2018】第ZA15960号）；
4、《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁葱星榭鲷咝略龉煞萆鲜胁几媸椤�；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁甑淖什榭鲋懒⒉普辗骱瞬槎�；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁葱星榭鲋懒⒉普辗骱瞬槎�；
7、上海锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁甑淖什У乃痉ǘ椤�；
8、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什罢倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁葱星榭龅乃痉ǘ椤�。
特此布告。
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2018年12月28日
